Решение № 471 от 19.10.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 471 гр. Варна, 19.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на деветнадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900756 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалбa с вх. № 20260923113111 от 23.09.2026 г., подадена от „Фешън Пойнт 22“ ЕООД, ЕИК 208459114, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ж. к. „Възраждане“, бл. 13, вх. 4, ет. 7, ап. 91, представлявано от управителя Росица Георгиева Господинова, срещу Отказ № 20260824150351/19.09.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260824150351 от 24.08.2026 г.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ. Поддържа се, че изискването на чл. 129, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ за представяне на декларация по образец за липса на изискуеми задължения към работници и служители е обвързано от закона с момента на прехвърляне на дружествения дял, а не с датата на подаване на заявлението в Търговския регистър, като законът не предвижда срок на валидност на тази декларация.

Жалбоподателят сочи още, че с оглед разпоредбата на чл. 137, ал. 4 ТЗ вр. чл.

147, ал. 2 ТЗ, чл. 12 от действащия Учредителен акт на дружеството изрично предвижда обикновена писмена форма за решенията на органа при прехвърляне на дялове, даване на съгласие за това и приемане на нов съдружник, поради което нотариално удостоверяване на протокола не е било необходимо и проверката по чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ е неприложима. На 1 последно място се изтъква, че ДЛР е постановило отказа си в нарушение на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, без да даде дължимите указания, като неоснователно се е позовало на изтичане на срока за указания, породен от собственото му едномесечно забавяне при произнасянето. Отправя се искане за отмяна на обжалвания отказ и даване на задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши исканите вписвания по партидата на дружеството.

Ответникът – Агенция по вписванията, чрез упълномощен юрисконсулт, е депозирал писмен отговор по чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, с който оспорва жалбата като неоснователна и моли отказът да бъде потвърден като правилен и законосъобразен.

Претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение в размер на 97,00 евро на основание чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 78, ал. 8 ГПК и прави възражение за прекомерност в случай на претендирани разноски от жалбоподателя.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, като е внесена и дължимата държавна такса за производството. По тези причини жалбата се преценява за ДОПУСТИМА и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО.

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящият състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Със заявление с вх. № 20260824150351 от 24.08.2026 г. пред Търговския регистър е заявено вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Фешън Пойнт 22“ ЕООД, ЕИК 208459114, а именно: прехвърляне на 1023 дружествени дяла с номинална стойност от по 0,01 евро всеки (общо 10,23 евро, представляващи 100 % от капитала) от Росица Георгиева Господинова на Стефани Светославова Господинова; вписване на Стефани Светославова Господинова като едноличен собственик на капитала; заличаване на Росица Георгиева Господинова като управител и вписване на Стефани Светославова Господинова като управител.

Към заявлението са приложени всички изискуеми от закона документи:

Договор за продажба на дружествени дялове от 24.08.2026г., сключен с нотариално удостоверяване на подписите (рег. № 2151/24.08.2026г.) и на 2 съдържанието (рег. № 2152/24.08.2026г., том 1, № 168) от нотариус рег. № 434;

Протокол от 17.07.2026г. на едноличния собственик на капитала; актуален Учредителен акт; Декларация по чл. 129, ал. 2 вр. чл. 129, ал. 1 ТЗ от 17.07.2026г. по утвърден образец; нотариално заверено съгласие и образец от подписа (спесимен) на новия управител от 24.08.2026г. (рег. № 2153); декларации по чл. 141, ал. 8 ТЗ, чл. 142 ТЗ и чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, молба за приемане на нов съдружник и доказателства за представителна власт.

С обжалвания отказ ДЛР е приело, че декларацията по чл. 129, ал. 2 ТЗ не е актуална към датата на заявяването, а представеният протокол от 17.07.2026г. не е с нотариално удостоверени подписи и съдържание съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ, което препятствало проверката по чл. 21, т. 9 (посочена като т. 8) ЗТРРЮЛНЦ. Тези изводи на регистърния орган са незаконосъобразни.

Така постановеният отказ е незаконосъобразен, поради следното:

Съгласно чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ прехвърлянето на дружествен дял на трети лица се извършва при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително на тези, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

Разпоредбата на чл. 129, ал. 2 ТЗ предвижда представянето на декларация по утвърден образец от управителя и праводателя за удостоверяване липсата на такива задължения. Нито в ТЗ, нито в ЗТРРЮЛНЦ законодателят е предвидил датата на подписване на декларацията и датата на подаване на заявлението в регистъра да съвпадат или действията да се извършват едновременно. Няма поставен изричен срок на валидност на съставения по образец документ.

Релевантният момент, който според настоящия състав, законодателят е имал предвид, е самото прехвърляне на дружествения дял /сключването на договора в изискуемата нотариална форма/. Декларацията от 17.07.2026г. е съставена именно с оглед разпореждането с дяловете и отразява изискуемите обстоятелства. По делото липсват каквито и да било данни за настъпили промени или възникнали задължения към персонала в периода до нотариалното изповядване на сделката на 24.08.2026г., поради което представената декларация напълно удовлетворява изискванията на чл. 129, ал.

2 ТЗ.

3

Не се споделя и е неоснователно и изложеното в отказа от ДЛР относно формата на протокола на едноличния собственик на капитала. Съгласно разпоредбата на чл. 137, ал. 4 от ТЗ протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, се съставя за решенията по ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предл. първо и т. 7, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. По силата на чл. 147, ал. 2 ТЗ едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което съставя протокол в съответната форма. В разпоредбата на чл. 12 от действащия Учредителен акт на „Фешън Пойнт 22“ ЕООД изрично е предвидено, че „при прехвърляне на дялове на дружеството на други лица, даване на съгласие за това, приемане и изключване на съдружник е достатъчна само писмена форма за взетото решение на ОС“.

Тази клауза представлява надлежно реализирана законова възможност за изключване на нотариалната форма на протокола за решенията по чл. 137, ал.

1, т. 2 ТЗ /съгласие за прехвърляне на дял и приемане на нов съдружник/.

Решението за освобождаване на досегашния управител поначало не попада сред изброените в чл. 137, ал. 4 ТЗ, а изборът на новия управител е обективиран в протокола и в приетия нов Учредителен акт, като към заявлението е представено и надлежно нотариално заверено съгласие със спесимен от подписа по чл. 141, ал. 3 ТЗ. Тъй като за протокола на едноличния собственик на капитала законът и учредителният акт допускат обикновена писмена форма, същият не подлежи на въвеждане в Единната информационна система по чл. 28б ЗННД и ДЛР незаконосъобразно е обосновало отказа си с невъзможност за извършване на проверка по чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът намира за необходимо да отбележи, че изводът на ДЛР за невъзможност за даване на указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ поради „изтекъл срок“ е изцяло порочен. Неспазването от страна на регистърния орган на срока за произнасяне по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ /заявлението е подадено на 24.08.2026г., а отказът е постановен на 19.09.2026г./ не го освобождава от задължението за даване на указания при констатирана нередовност.

Съгласно задължителните разяснения, дадени в т. 6 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, при обжалване на отказ по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, постановен без дадени указания по 4 чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, съдът извършва цялостна самостоятелна проверка на предпоставките за вписване. Доколкото в настоящия случай се установява, че всички представени със заявлението документи са редовни и доказват валидното осъществяване на подлежащите на вписване обстоятелства, отказът се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на Агенция по вписванията се дадат задължителни указания за извършване на исканите вписвания по заявление вх. № 20260824150351 от 24.08.2026г.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20260824150351/19.09.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 вх. № 20260824150351 от 24.08.2026г. по партидата на „Фешън Пойнт 22“ ЕООД, ЕИК 208459114, с което се иска вписване на прехвърляне на дружествените дялове от Росица Георгиева Господинова на Стефани Светославова Господинова; вписване на Стефани Светославова Господинова като едноличен собственик на капитала; заличаване на Росица Георгиева Господинова като управител и вписване на Стефани Светославова Господинова като управител.

УКАЗВА на Агенция по вписванията –ТРРЮЛНЦ да извърши вписване на промяна в обстоятелствата и надлежно обявяване на новия учредителен акт по партидата на „Фешън Пойнт 22“ ЕООД, ЕИК 208459114, по заявление А4 вх. № 20260824150351 от 24.08.2026г.

РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията за вписване на заявените с обр. А4 обстоятелства.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5