Определение № 5181 от 22.12.2025, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 5181 гр. София, 22.12.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на двадесет и втори декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Частно търговско дело № 20251100902481 по описа за 2025 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е по реда на чл. 19, ал. 7 от ЗТРРЮЛНЦ вр. с чл. 536 от ГПК.

Образувано е по молба с вх.№ 154539/22.12.2025г. на М. Д. Т., ЕГН **********, чрез неговата майка и законен представител Р.Т.а, с която се иска спиране на регистърното производство по заявление А4 с вх. № 20251219161039 на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (АВ – ТРРЮЛНЦ), подадено по партидата на „ТТЛ“ ЕООД, ЕИК 130789887.

Съдът, като съобрази изложените от молителя доводи и взе предвид приложените към молбата доказателства и установеното от служебно извършената проверка, намира молбата за допустима, но неоснователна по следните съображения:

Със заявление вх.№ 20251219161039 са заявени за вписване промени по партидата на дружеството в резултат на решения на ОС на съдружниците от 19.12.2025г., както следва: вземане на решение за продължаване дейността на дружеството от С.Л.Б. и Д.Л.М. наследници на починалия на 01.11.2025г. едноличен собственик на капитала Л.Е. Т., освобождаване на починалия като управител на дружеството и избор на нови управители, приемане на нов съдружник в лицето на Ф.Б.М., промяна в правно-организационната форма на дружеството – ООД, както и приемане на нов дружествен договор.

В молбата по чл.536 ГПК молителят сочи и от представено към заявлението удостоверение за наследници е видно, че наследници на починалия Л. са пълнолетните му дъщери С.Л.Б. и Д.Л.М., както и непълнолетните му внуци – деца на починалия преди наследодателя негов син – М. Д. Т. и Б. Д. Т.. Заявява, че е предявил иск за установяване нищожност на решенията на Общото събрание от 19.12.2025г., поради което регистърното производство следва да бъде спряно до решаване с окончателен кат на спора по предявения от него иск по чл.124 ГПК. Представена е депозираната искова молба с вх.№ 154536/22.12.2025г., видно от която М. Д. Т. е заявил искове за прогласяване нищожност на решенията от 19.12.2025г., като излага аргументи, че нищожността е последица от това, че като наследник на дружествените дялове на дядо си не е бил поканен за събранието, не е била зачетена неговата воля, както и поради „неизпълнение на императивните изисквания на закона по отношение правата на съдружниците, свързани с наследявания дял“. Излагат се мотиви, че при наследяване на дружествени дялове всеки наследник притежава идеална част от тях, поради което решението на част от наследниците по чл.157, ал.1 ТЗ да продължат дейността на дружеството следва да се предхожда от доброволна делба на наследените 1 дялове, съответно от разпореждането им чрез сделка, но не и чрез отстраняване на наследник от тях.

Съгласно чл.19, ал.7 от ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство, което е охранително по своя характер, се спира въз основа на акт на съда на основание чл.536 от ГПК или при предвидените в ТЗ случаи, като предпоставките за това са: 1) висящо към момента на произнасяне на съда регистърно производство пред АВ – ТРРЮЛНЦ, и 2) образувано пред съд дело, което да е все още висящо към момента на произнасяне по искането за спиране и което да има за предмет спорно правоотношение, решението по което ще има значение за издаване на охранителния акт от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, т.е. постановеното решение по висящото дело следва да е обуславящо за вписването на съответните обстоятелства или обявяването на съответния акт (така в мотиви на Определение № 144/12.02.2014 г. по т.д. № 4654/2013 г. по описа на ВКС, Т.К., І Т.О.;

Определение № 225/19.03.2014 г. по т.д. № 711/2014 г. по описа на ВКС, Т.К., І Т.О.).

Видно от справка в ТРРЮЛН по заявление А4 от 19.12.2025г. по партидата на “ТТЛ” ЕООД няма произнасяне, т.е. регистърното производство по заявлението е висящо, поради което е налице първата предпоставка за разглеждане на искането.

Не е налице втората предпоставка за уважаване на искането, а съображенията за това са следните: Регистърното производство може да се спира само, когато е налице такова дело, решението по което ще установи със сила на пресъдено нещо обстоятелства, които пряко са от значение за постановяването на регистърния акт, чието спиране се иска. В настоящия случай, не е достатъчно да е висящо исково производство по предявени от молителя искове за оспорване на решенията, въз основа на които се иска вписване на промени по партидата на „ТТЛ“ ЕООД. Спорът следва да е обуславящ изхода от регистърното производство, а за да е такъв исковете следва да са допустими. От изложението на исковата молба е видно, че решенията се атакуват с твърдения за пороци относно свикване и вземане на решенията, т.е. относно тяхната процесуална и материална законосъобразност, каквото право на иск се поражда за съдружника. Именно това качество молителят не притежава, тъй като наследяването на дружествен дял се свърза с наследяване на имущественото право, но не и на членственото правоотношение, още повече, че и самият устав не предвижда това. В този смисъл, молителят не е станал съдружник и за него не възниква правото на иск по чл.74 ТЗ, поради което така заявен искът се явява недопустим. Обстоятелството, че исковата претенция е посочена като такава с правно основание чл.124 ГПК не игнорира изложението, т.е. фактите, на които се основава тя, а основания за нищожност на практика не са изложени.

Следва да се отбележи, че защитата на имуществените права на наследника са уредени чрез иска по чл.125, ал.3 ТЗ, във връзка с който и на общо основание може да бъде поискано налагане на обезпечителни мерки за охраняване имуществото на дружеството при риск да бъде разпиляно. Няма изискване на закона наследниците да уредят отношенията си чрез разпоредителна сделка, тъй като това изискване не може да се скрепи с принуда, т.е. не би могло наследник да бъде задължен да подпише договор за доброволна делба, продажба, замяна или друга сделка, чрез която да се разпореди с имуществото на своя наследодател, поради което законодателят е предвидил друг ред за защита.

По изложените съображения, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на М. Д. Т., чрез неговата майка и законен представител Р.Т.а, за спиране на регистърното производство по заявление А4 с вх. № 20251219161039 на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (АВ – ТРРЮЛНЦ), подадено по партидата на „ТТЛ“ 2

ЕООД, ЕИК 130789887.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване с частна жалба пред Софийския апелативен съд в едноседмичен срок от връчването му на молителя.

Препис от определението да се връчи на молителя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3

----- следващ документ -----

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 5181 гр. София, 22.12.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на двадесет и втори декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Частно търговско дело № 20251100902481 по описа за 2025 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е по реда на чл. 19, ал. 7 от ЗТРРЮЛНЦ вр. с чл. 536 от ГПК.

Образувано е по молба с вх.№ 154539/22.12.2025г. на М. Д. Т., ЕГН **********, чрез неговата майка и законен представител Р.Т.а, с която се иска спиране на регистърното производство по заявление А4 с вх. № 20251219161039 на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (АВ – ТРРЮЛНЦ), подадено по партидата на „ТТЛ“ ЕООД, ЕИК 130789887.

Съдът, като съобрази изложените от молителя доводи и взе предвид приложените към молбата доказателства и установеното от служебно извършената проверка, намира молбата за допустима, но неоснователна по следните съображения:

Със заявление вх.№ 20251219161039 са заявени за вписване промени по партидата на дружеството в резултат на решения на ОС на съдружниците от 19.12.2025г., както следва: вземане на решение за продължаване дейността на дружеството от С.Л.Б. и Д.Л.М. наследници на починалия на 01.11.2025г. едноличен собственик на капитала Л.Е. Т., освобождаване на починалия като управител на дружеството и избор на нови управители, приемане на нов съдружник в лицето на Ф.Б.М., промяна в правно-организационната форма на дружеството – ООД, както и приемане на нов дружествен договор.

В молбата по чл.536 ГПК молителят сочи и от представено към заявлението удостоверение за наследници е видно, че наследници на починалия Л. са пълнолетните му дъщери С.Л.Б. и Д.Л.М., както и непълнолетните му внуци – деца на починалия преди наследодателя негов син – М. Д. Т. и Б. Д. Т.. Заявява, че е предявил иск за установяване нищожност на решенията на Общото събрание от 19.12.2025г., поради което регистърното производство следва да бъде спряно до решаване с окончателен кат на спора по предявения от него иск по чл.124 ГПК. Представена е депозираната искова молба с вх.№ 154536/22.12.2025г., видно от която М. Д. Т. е заявил искове за прогласяване нищожност на решенията от 19.12.2025г., като излага аргументи, че нищожността е последица от това, че като наследник на дружествените дялове на дядо си не е бил поканен за събранието, не е била зачетена неговата воля, както и поради „неизпълнение на императивните изисквания на закона по отношение правата на съдружниците, свързани с наследявания дял“. Излагат се мотиви, че при наследяване на дружествени дялове всеки наследник притежава идеална част от тях, поради което решението на част от наследниците по чл.157, ал.1 ТЗ да продължат дейността на дружеството следва да се предхожда от доброволна делба на наследените 1 дялове, съответно от разпореждането им чрез сделка, но не и чрез отстраняване на наследник от тях.

Съгласно чл.19, ал.7 от ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство, което е охранително по своя характер, се спира въз основа на акт на съда на основание чл.536 от ГПК или при предвидените в ТЗ случаи, като предпоставките за това са: 1) висящо към момента на произнасяне на съда регистърно производство пред АВ – ТРРЮЛНЦ, и 2) образувано пред съд дело, което да е все още висящо към момента на произнасяне по искането за спиране и което да има за предмет спорно правоотношение, решението по което ще има значение за издаване на охранителния акт от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, т.е. постановеното решение по висящото дело следва да е обуславящо за вписването на съответните обстоятелства или обявяването на съответния акт (така в мотиви на Определение № 144/12.02.2014 г. по т.д. № 4654/2013 г. по описа на ВКС, Т.К., І Т.О.;

Определение № 225/19.03.2014 г. по т.д. № 711/2014 г. по описа на ВКС, Т.К., І Т.О.).

Видно от справка в ТРРЮЛН по заявление А4 от 19.12.2025г. по партидата на “ТТЛ” ЕООД няма произнасяне, т.е. регистърното производство по заявлението е висящо, поради което е налице първата предпоставка за разглеждане на искането.

Не е налице втората предпоставка за уважаване на искането, а съображенията за това са следните: Регистърното производство може да се спира само, когато е налице такова дело, решението по което ще установи със сила на пресъдено нещо обстоятелства, които пряко са от значение за постановяването на регистърния акт, чието спиране се иска. В настоящия случай, не е достатъчно да е висящо исково производство по предявени от молителя искове за оспорване на решенията, въз основа на които се иска вписване на промени по партидата на „ТТЛ“ ЕООД. Спорът следва да е обуславящ изхода от регистърното производство, а за да е такъв исковете следва да са допустими. От изложението на исковата молба е видно, че решенията се атакуват с твърдения за пороци относно свикване и вземане на решенията, т.е. относно тяхната процесуална и материална законосъобразност, каквото право на иск се поражда за съдружника. Именно това качество молителят не притежава, тъй като наследяването на дружествен дял се свърза с наследяване на имущественото право, но не и на членственото правоотношение, още повече, че и самият устав не предвижда това. В този смисъл, молителят не е станал съдружник и за него не възниква правото на иск по чл.74 ТЗ, поради което така заявен искът се явява недопустим. Обстоятелството, че исковата претенция е посочена като такава с правно основание чл.124 ГПК не игнорира изложението, т.е. фактите, на които се основава тя, а основания за нищожност на практика не са изложени.

Разпечатката съдържа 36 от 45 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/5e08dc9a-3b7b-4853-baf1-299f0a249e20