Решение № 47 от 04.11.2025, Окръжен съд - Сливен

РЕШЕНИЕ

№ 47 гр. Сливен, 04.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СЛИВЕН в закрито заседание на четвърти ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослава Б. Костова като разгледа докладваното от Светослава Б. Костова Търговско дело № 20252200900059 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и Глава двадесет и първа от ГПК.

Делото е образувано по жалба на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД представлявано от управителя Р.К.К. срещу Отказ по заявление вх. № 20251015121220/21.10.2025г. по описа на Агенция та по вписванията - Търговски регистър и Регистър на юридическите лица с нестопанска цел, за вписване на промени по обстоятелствата на дружеството, а именно : приемане на нов съдружник, промяна на правната форма на дружеството, увеличаване на капитала на дружеството, промяна на предмета на дейност, промяна на адреса на управление.

В жалбата са формулирани оплаквания за незаконосъобразност на постановения отказ. Възразява се по аргументите на ДЛР, послужили като основание за отказа да се впишат заявените промени по партидата на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД, като се изтъква, че в случая не следва да се прилага специалното изискване на чл.137, ал.4 от ТЗ за нотариална заверка на подпис и съдържание, тъй като всички решения са приети писмено и отразени в новия дружествен договор.

В обобщение се иска обжалвания отказ на ДЛР да бъде отменен, а на длъжностното лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията да се дадат задължителни указания да се извърши исканото със заявление А4 с вх. № вх. № 20251015121220/21.10.2025г. вписване на заявените промени.

Агенция по вписванията е подала писмен отговор по жалбата, в който сочи, че същата е неоснователна, съответно че постановения и обжалван отказ на ДЛР е законосъобразен.

Съдът, като съобрази изложените от заявителя обстоятелства в жалбата и 1 получения отговор по нея, както и представените писмени доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в установения за това срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

"В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали заявлението изхожда от оправомощено лице - чл. 21, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ.

За да постанови обжалвания Отказ ДЛР при ТРРЮЛНЦ се е мотивирало с неизпълнение на дадените указания за нотариална заверка на подпис и съдържание на решението за увеличаване на капитала и приемане на нов съдружник, съгласно чл.137, ал.4 от ТЗ.

Нормата на чл.137, ал.4 от Тз е диспозитивна. Тя предвижда решенията на общото събрание, под страх от недействителност, досежно приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, намаляване или увеличаване на капитала, избор на управител и приемане на решения за отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях, собствени на дружеството, да се приемат с протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Достатъчно е тази писмена форма да е изрично и недвусмислено посочена в дружествения договор.

Според правилото на чл. 25, ал.3 от дружествения договор, ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД е приело именно такава обикновена писмена форма, което изключва необходимост от спазване на специалната форма за действителност предвидена в чл. 137, ал. 4 ТЗ. Във второто изречение на същата алинея изрично е изключена нотариалната заверка като предпоставка за действителност на приетите решения. Спазена е облекчената писмена форма за приемане на посочените решения, поради което указанията за заверка на подписите и съдържанието противоречат на клаузите на дружествения договор и на закона.

Също така и в изречение първо на чл.25, ал.2 от дружествения договор, съдружниците са приели, че писмената форма е задължителна за всички решения относно всички обстоятелства подлежащи на вписване, а не само визираните в чл.137, ал.4, пр.1 от ТЗ.

С оглед изложеното съдът счита, че постановеният отказ на ДЛР за вписване на заявената от жалбоподателя промяна следва да бъде отменен, като неправилен и незаконосъобразен.

Що се касае до направеното от жалбоподателя искане за присъждане на разноски, 2 съдът намира същото за неоснователно. Съгласно чл.541 ГПК, сторените в рамките на охранително производство разноски остават в тежест на молителя. Производството по чл. 25 ЗТРРЛНЦ и след измененията има охранителен, а не исков характер. То остава едностранно такова, тъй като произнасянето по молба за вписване/обявяване засяга единствено и само правната сфера на лицето, направило искането за вписване.Това производство запазва едностранния си характер, поради което и независимо от изхода му разноски не могат да бъдат присъдени по реда на чл. 81, вр. чл. 78 ГПК с крайния съдебен акт.

Мотивиран от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № № 20251015121220-3/21.10.2025г на длъжностно лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ-АВ, с който е отказано да се впишат промени на обстоятелства по партидата на търговско дружество – ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД с ЕИК *** с адрес на управление гр.Сливен, бул.“Христо Ботев“ 25-Ж-11, а именно : приемане на нов съдружник, промяна на правната форма на дружеството, увеличаване на капитала на дружеството, промяна на предмета на дейност, промяна на адреса на управление.

УКАЗВА на ДЛР да извърши вписване по партидата на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД с ЕИК *** на заявените обстоятелства със заявление вх. № 20251015121220/21.10.2025г. по описа на Търговския регистър.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд-Б. в седмодневен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Сливен: _______________________

3

----- следващ документ -----

РЕШЕНИЕ

№ 47 гр. Сливен, 04.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СЛИВЕН в закрито заседание на четвърти ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослава Б. Костова като разгледа докладваното от Светослава Б. Костова Търговско дело № 20252200900059 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и Глава двадесет и първа от ГПК.

Делото е образувано по жалба на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД представлявано от управителя Р.К.К. срещу Отказ по заявление вх. № 20251015121220/21.10.2025г. по описа на Агенция та по вписванията - Търговски регистър и Регистър на юридическите лица с нестопанска цел, за вписване на промени по обстоятелствата на дружеството, а именно : приемане на нов съдружник, промяна на правната форма на дружеството, увеличаване на капитала на дружеството, промяна на предмета на дейност, промяна на адреса на управление.

В жалбата са формулирани оплаквания за незаконосъобразност на постановения отказ. Възразява се по аргументите на ДЛР, послужили като основание за отказа да се впишат заявените промени по партидата на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД, като се изтъква, че в случая не следва да се прилага специалното изискване на чл.137, ал.4 от ТЗ за нотариална заверка на подпис и съдържание, тъй като всички решения са приети писмено и отразени в новия дружествен договор.

В обобщение се иска обжалвания отказ на ДЛР да бъде отменен, а на длъжностното лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията да се дадат задължителни указания да се извърши исканото със заявление А4 с вх. № вх. № 20251015121220/21.10.2025г. вписване на заявените промени.

Агенция по вписванията е подала писмен отговор по жалбата, в който сочи, че същата е неоснователна, съответно че постановения и обжалван отказ на ДЛР е законосъобразен.

Съдът, като съобрази изложените от заявителя обстоятелства в жалбата и 1 получения отговор по нея, както и представените писмени доказателства, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в установения за това срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

"В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали заявлението изхожда от оправомощено лице - чл. 21, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ.

За да постанови обжалвания Отказ ДЛР при ТРРЮЛНЦ се е мотивирало с неизпълнение на дадените указания за нотариална заверка на подпис и съдържание на решението за увеличаване на капитала и приемане на нов съдружник, съгласно чл.137, ал.4 от ТЗ.

Нормата на чл.137, ал.4 от Тз е диспозитивна. Тя предвижда решенията на общото събрание, под страх от недействителност, досежно приемане и изключване на съдружници, даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, намаляване или увеличаване на капитала, избор на управител и приемане на решения за отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях, собствени на дружеството, да се приемат с протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Достатъчно е тази писмена форма да е изрично и недвусмислено посочена в дружествения договор.

Според правилото на чл. 25, ал.3 от дружествения договор, ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД е приело именно такава обикновена писмена форма, което изключва необходимост от спазване на специалната форма за действителност предвидена в чл. 137, ал. 4 ТЗ. Във второто изречение на същата алинея изрично е изключена нотариалната заверка като предпоставка за действителност на приетите решения. Спазена е облекчената писмена форма за приемане на посочените решения, поради което указанията за заверка на подписите и съдържанието противоречат на клаузите на дружествения договор и на закона.

Също така и в изречение първо на чл.25, ал.2 от дружествения договор, съдружниците са приели, че писмената форма е задължителна за всички решения относно всички обстоятелства подлежащи на вписване, а не само визираните в чл.137, ал.4, пр.1 от ТЗ.

С оглед изложеното съдът счита, че постановеният отказ на ДЛР за вписване на заявената от жалбоподателя промяна следва да бъде отменен, като неправилен и незаконосъобразен.

Що се касае до направеното от жалбоподателя искане за присъждане на разноски, 2 съдът намира същото за неоснователно. Съгласно чл.541 ГПК, сторените в рамките на охранително производство разноски остават в тежест на молителя. Производството по чл. 25 ЗТРРЛНЦ и след измененията има охранителен, а не исков характер. То остава едностранно такова, тъй като произнасянето по молба за вписване/обявяване засяга единствено и само правната сфера на лицето, направило искането за вписване.Това производство запазва едностранния си характер, поради което и независимо от изхода му разноски не могат да бъдат присъдени по реда на чл. 81, вр. чл. 78 ГПК с крайния съдебен акт.

Мотивиран от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № № 20251015121220-3/21.10.2025г на длъжностно лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ-АВ, с който е отказано да се впишат промени на обстоятелства по партидата на търговско дружество – ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД с ЕИК *** с адрес на управление гр.Сливен, бул.“Христо Ботев“ 25-Ж-11, а именно : приемане на нов съдружник, промяна на правната форма на дружеството, увеличаване на капитала на дружеството, промяна на предмета на дейност, промяна на адреса на управление.

УКАЗВА на ДЛР да извърши вписване по партидата на ТД „МАРТИВО БГ“ ЕООД с ЕИК *** на заявените обстоятелства със заявление вх. № 20251015121220/21.10.2025г. по описа на Търговския регистър.