Решение № 65 от 15.08.2025, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 65 гр. гр. Добрич, 15.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на петнадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Светослав Н. Т. като разгледа докладваното от Светослав Н. Т. Търговско дело № 20253200900096 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от А. Д. Т., в качеството му на управител на „КРАСИМИРА- 1“ ЕООД срещу отказ № 20250704093856/08.07.2025г. постановен от длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието.

В жалбата се твърди, че представения от заявителя договор за продажба на дружествени дялове следва да се тълкува съгласно разпоредбата на чл.20 ЗЗД и от разпоредбите на чл.3 и чл.9 от същия се извличало недвусмислено изявление на двете страни за прехвърляне на собствеността върху дружествените дялове срещу уговорената цена, като транслативния ефект на договора настъпвал веднага. В договора се съдържали всички съществени елементи на договора за продажба, а в подкрепа на този извод били и уговорките по чл.5, т.3 и чл.6 от договора. Наличието на представен договор за продажба на дружествени дялове със заявление било без правно значение, тъй като по това заявление имало постановен отказ и „прехвърлянето“ не било вписано, поради което не било противопоставимо на приобретателя – чл.10, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ. Декларацията по чл.129, ал.2 ТЗ била изготвена в максимално близък срок до датата на прехвърлянето, което породило ефект между страните. Моли за отмяна на постановения отказ.

1

Агенцията по вписванията, чрез М. К. – началник отдел „АМО“, е депозирала отговор, с който взема становище за неоснователност на жалбата и моли отказът да бъде потвърден, като правилен и законосъобразен. В приложения документ, наименуван „Договор за продажба на дружествени дялове“ липсвало волеизявление за продажба, респективно придобиване на дружествени дялове от страните. В чл.1 „предмет на договора“ се съдържало само констатация, че продавачът е собственик на всички дялове от капитала на „Красимира – 1“ ЕООД. Представения документ не удостоверявал насрещни волеизявления, поради което не можел да породи целения прехвърлителен ефект и следователно не отговарял на изискванията по чл.129, ал.2 ТЗ. На следващо място, при служебно извършена проверка се установявало, че по партидата на дружеството е заявено искане за вписване на прехвърляне на дружествени дялове и представен договор за това от 28.06.2023г., по който настъпил транслативния ефект на продажбата и към датата на втория договор продавачът вече не бил собственик на прехвърляните дялове. Декларацията по чл.129, ал.2 ТЗ била изготвена към 11.04.2025г. и не удостоверявала актуалност на липсата на предвидените в цитираната норма отрицателни предпоставки за вписване прехвърляне на дялове.

Жалбата е постъпила на 10.07.2025г. в Агенцията, според посочения в уведомителното писмо до съда входящ номер. Отказът е постановен на 08.07.2025г., поради което същата се явява подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата е подадена от лице с правен интерес и се явява процесуално допустима, поради което следва да бъде разгледана по същество.

Съдът намира, че обжалвания отказ е законосъобразен, а жалбата – неоснователна по следните съображения:

Със заявление А4 № 20250704093856 е поискано по партидата на „КРАСИМИРА – 1“ ЕООД да бъдат вписани продажба на дялове по реда на чл.129, ал.2 ТЗ, нов едноличен собственик на капитала и управител, както и нов адрес на управление на дружеството.

Настоящия състав на съда споделя доводите на длъжностното лице по регистрацията в постановения отказ, че съдържанието на представения със заявлението „договор за продажба на дружествени дялове“ не включва насрещни волеизявления за продажба, респ. придобиване на дружествени дялове. В чл.1 от договора се съдържа само констатация, че продавачът е собственик на 50 дяла с номинална стойност по 100 лева всеки един от тях, съставляваща 100% от регистрирания капитал на дружеството. В останалата си част договора съдържа задължения на страните и последици при придобиване на дружествени дялове, но при сключване на договор по чл.129, ал.2 ТЗ насрещните волеизявления на страните по договора за прехвърляне на 2 дружествени дялове следва да са ясни и еднозначни и не може да се извличат косвено от другите клаузи в договора чрез тяхното тълкуване по чл.20 ЗЗД.

Доколкото в представения документ действително не се съдържат волеизявления на страните за прехвърляне на дружествените дялове, то отказът на длъжностното лице по регистрацията се явява правилен и законосъобразен.

В производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията не участва като страна, за да има право или да дължи разноски. Съгласно трайната практика на ВКС, напр. Определение №31/01.02.2022г. по ч.т.д.

№2436/2021г. на ВКС, I т.о. и Определение № 570/20.07.2023г. по ч.т.д.№ 1068/2023г. на ВКС, II т.о., процесуалните възможности предвидени по отношение на Агенцията за подаване отговор на жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда са обусловени от възложената компетентност в рамките на регистърното производство и не променят едностранния охранителен характер на производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, като не правят Агенцията страна в производството.

Водим от горното, Добричкият окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20250704093856/08.07.2025г. постановен от длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието, постановен по партидата на „КРАСИМИРА 1" ЕООД, с ЕИК 103893322.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред Апелативен съд гр.Варна, с оглед чл.25, ал.4, пр.последно ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 3