Решение № 1372 от 13.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1372 гр. София, 13.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в публично заседание на десети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова при участието на секретаря Стефка Ив. Александрова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20241100901503 по описа за 2024 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по предявен от Д. Й. И. срещу „Никас“ ООД иск с правно основание чл.125, ал.3 от Търговския закон (ТЗ) за заплащане на сумата 185000.00 лева – парична равностойност от имуществото на ответното дружество, съответстваща на дружествения му дял, ведно със законната лихва от подаване на исковата молба – 19.07.2024г., до окончателното плащане.

Ищецът твърди, че е бил съдружник в „Никас“ ООД, като е притежавал 10 % от капитала на дружеството. Заявява, че с уведомление, връчено на управителя на ответника на 28.02.2023г., го е известил, че прекратява участието си в дружеството на основание чл.125, ал.2 ТЗ, поради което след изтичане на тримесечния период или считано от 28.05.2023г. членственото му правоотношение е било прекратено, от което е възникнало задължение за ответника да му изплати равностойността на дружествения дял на основание чл.125, ал.3 ТЗ. Поддържа, че имуществените отношения е следвало да се уредят съобразно счетоводен баланс на търговеца към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на членствената връзка, но това не се е случило. Твърди, че с оглед данните от обявения по партидата на дружеството в ТР годишен финансов отчет за 2022г. относно пасивите и активите му, дължимата равностойност на дружествения му дял възлиза на търсените с иска 185000.00 лева, които претендира пред съд.

Ответникът оспорва претенцията като неоснователна с твърдение, че към 31.05.2023г. пасивите на дружеството надхвърлят активите му, съгласно междинния 1 счетоводен баланс на дружеството, поради което не е имало основание за изплащане на паричната равностойност на дружествения дял на напусналия съдружник.

С допълнителната искова молба ищецът оспорва междинния счетоводен баланс, като твърди, че същият невярно отразява финансовото състояние на дружеството.

С допълнителния отговор ответникът заявява, че този отчет вярно отразява стопанските операции.

Софийският градски съд, при преглед на материалите по делото, установи следното от фактическа и правна страна:

От справка по партидата на „Никас“ ООД в търговския регистър се установява, че с вписване от 02.10.2013г. Д. Й. И. е отразен като съдружник в дружеството с дружествен дял с номинална стойност от 500.00 лева при вписан капитал 5000 лева, което го прави притежател на 10 % от капитала на дружеството. Това обстоятелство е отразено и в приложения по делото дружествен договор от 27.05.2021г., в който е отразено, че делът на ищеца е в размер на 500 лева, поради което отразяването, че този дял съставлява 14 % от капитала на дружеството е математически неверен.

Установява се от приложена по делото молба, че Д. Й. И. е отправил изявление до дружеството, че напуска като съдружник, поради което участието му като такъв следва да бъде прекратено. Молбата е с отметка, че е надлежно получена от управителя на „Никас“ ООД – Г.Н.В. (вписан като такъв на 15.05.2019г. – справка АВ – ТРРЮЛНЦ), като е заведена в книгите на дружеството с вх.№ 23-03/28.02.2023г., за което обстоятелство е положен подпис от представляващия „Никас“ ООД.

С протокол от проведено на 14.06.2023г. Общо събрание на съдружниците е констатирано, че членственото правоотношение на съдружника Д. Й. И. е прекратено едностранно от него на основание чл.125, ал.2 ТЗ (поради напускането му с предизвестие), поради което съдружниците са взели решение делът му да бъде поет от друг съдружник С.Г.Г.. Извършено е било едновременно намаляване на капитала с дела на напусналия съдружник и увеличаването му със записване на дялове със същата номинална стойност на името на съдружника Г.. Отразено е в протокола, че на напусналия съдружник не се дължи изплащане на парична равностойност на дела му, съгласно междинния баланс на дружеството към края на месеца, в който е настъпило прекратяването, като погрешно е посочено, че това е 31.05.2021г. вместо 31.05.2023г.

Приложен е и актуализирания дружествен договор.

С вписване от 30.06.2023г. Д. Й. И. е заличен като съдружник в „Никас“ ООД.

Не са представени доказателства и не се твърди да е била платена паричната равностойност на дружествения дял на напусналия съдружник. Напротив, поддържа се от страна на дружеството, че поради превишение на пасива над актива към 31.05.2023г. на ищеца не се дължи нищо.

2

Съгласно чл.125, ал.2 ТЗ всеки съдружник може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие до дружеството, направено най-малко три месеца преди датата на прекратяване. Съгласно ал.3 на същата разпоредба имуществените последици с напусналия съдружник се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. С оглед така очертаните от закона предпоставки основателността на иска по чл.125, ал.3 ТЗ изисква от ищеца да докаже, че е бил съдружник в ответното дружество, че е отправил предизвестие за напускане по реда на чл.125, ал.2 ТЗ и че същото е било надлежно връчено на ответника. В негова тежест е също да докаже размера на претенцията си.

По така очертаните предпоставки за уважаване на иска:

По отношение на качеството съдружник:

По делото не се спори и се установява от вписванията по партидата на дружеството в търговския регистър и от представените документи, че ищецът Д. Й. И. е бил съдружник в „Никас“ ООД с дружествен дял, равен на 10 % от капитала на дружеството.

По отношение прекратяване на членственото правоотношение:

Установява се, че с предизвестие, връчено на ответника на 28.02.2023г. съдружникът Д. Й. И. е прекратил участието си в дружеството, каквото право на едностранно прекратяване законът му признава предвид разбирането, че съдружието е доброволно. Уведомлението е било връчено на управителя на дружеството ответник срещу подпис, като е отбелязана датата на връчване и входящия номер на завеждане на известието в дружествените книги. Получаването на уведомлението и датата на връчване не са спорни. Това обстоятелство е изрично отразено и в протокола на проведеното на 14.06.2023г. ОС на съдружниците, свикано за уреждане на последиците от напускането на този съдружник. Прекратяването на членствената връзка е настъпило на 28.05.2023г. или три месеца, считано от датата на връчване на предизвестието, което се признава от страните – в този смисъл е твърдението на ищеца, на което кореспондират действията на ответника, изразяващи се в съставяне на междинен счетоводен баланс именно към 31.05.2023г., въз основа на който е било прието, че на Д. И. не се дължи плащане на парична равностойност на дружествен дял, поради отрицателен финансов резултат. Посоченият в чл.125, ал.2 ТЗ срок е минимално необходимият за уреждане на имуществените последици така, че да бъдат максимално защитени интересите на засегнатите страни и в този смисъл предвиждането в чл.14 от дружествения договор, че прекратяването настъпва с изтичането на един месец от получаване на предизвестието, не отрича приетия от съда и от страните извод, че членственото правоотношение е преустановено с изтичане на три месеца, считано от 28.02.2023г.

По размера на претенцията

3

Спорно по делото е именно обстоятелството дължи ли се парична сума на ищеца, представляваща равностойността на дружествения му дял при прекратяване на членственото правоотношение и ако да – в какъв размер.

За изясняване на спорния въпрос по делото са били представени счетоводни документи на дружеството ответник и е била изслушана съдебно-счетоводна експертиза (основна и допълнителна), вещото лице по която след анализиране на счетоводните записвания на „Никас“ ООД при проверката им за периода 2021г. – 2024г., е установило, че активите на „Никас“ ООД се състоят от: 1.) нетекущи (дълготрайни) активи – земя и сгради в с.Лиляче, община Враца, и с.Чернево, община Суворово, които към края на 2021г. са 67,84 % от всички активи на дружеството, 2022г. са 71.79%, 2023г . – 65.61 % и 2024г. – 65.88 %, а към 31.05.2023г. – 64.28 %; 2.) текущи (краткотрайни) активи – материални запаси, вземания и парични средства, които имат следното съотношение към общата стойност на активите на предприятието: за 2021г. – 32.04%, за 2022г. – 28.15%, за 2023г. – 34.30 %, за 2024г. – 34.02% и към 31.05.2023г. – 35.61%. Анализирани са разходи на предприятието с цел да се установи чистия актив. Дадено е заключение, че:

Пазарната стойност на чистия актив на „Никас“ ООД към 31.05.2023г. е 2607000 лева, което обосновава парична равностойност на дружествения дял на Д. И. към датата на прекратяване на членството му от 260700 лева;

Балансовата стойност на чистия актив на ответника към същата дата, съгласно изготвения от „Никас“ ООД и представен по делото междинен баланс, е 0 лева, тъй като пасивите превишават активите на дружеството.

Междинният счетоводен баланс на ответника към 31.05.2023г. е бил оспорен от ищеца с твърдение, че записванията не отразяват реалното финансово състояние на търговеца. При изясняване на този въпрос, вещото лице е обосновало извод, че воденото от ответника счетоводство е редовно до 31.12.2022г., но за първото петмесечие на 2023г. са извършени вписвания, които не са документално обосновани и нямат основание, поради което и даденият финансов резултат към 31.05.2023г. се явява неверен и подлежи на корекция. Установени са следните отклонения:

Собственият капитал на дружеството е положителна величина през целия проверяван период – 2021г. – 2024г. Изключение прави само балансът към 31.05.2023г., към която дата предприятието е декапитализирано и собственият му капитал „внезапно“ преминава от положителна към отрицателна стойност. След тази дата в ГФО за 2023г. стойностите отново се нормализират и собственият капитал на предприятието се връща към стойностите, близки до предходните години, запазвайки тенденцията по години. Поради тази аномалия коефициентът на финансова автономност на „Никас“ ООД за 2021г. е 0,4483, за 2022г. – 0,3700, за 2023г. – 0,3905, т.е. над препоръчителната стойност от 0,33, при която 4 собственият капитал е поне 1/3 част от задълженията на дружеството, и само към 31.05.2023г. този коефициент е извън референтната стойност и е 0,0061. Тази стойност е резултат от нетипични счетоводни процеси, а именно отразяване на загуба на предприятието за периода 01.01.2023г. – 31.05.2023г. в размер на 1848000 лева, която обаче е сторнирана в следващия отчетен период и към края на 2023г. вече е отчетена печалба за дружеството от 94000 лева.

Декапитализирането към 31.05.2023г. е резултат от: 1.) Начислени към тази дата амортизации в особено големи размери – над 6,5 пъти на годишна база, което е неоправдано с оглед на това, че активите на дружеството не са пременени – няма придобити нови активи, няма продажба на Н.вижими имоти, нито търговецът е извършвал преоценка на активите в периода 31.12.2022г. – 31.05.2023г. Тези разходи за амортизации са били сторнирани в следващия отчетен период на същата година, като под сторниране вещото лице има предвид анулиране, т.е. заличаването им без причина и с обратен знак, при липса на документална обоснованост; 2.) Отчетен е спад на материалните запаси (суровини и материали) към 31.05.2023г., но към края на същата година стойностите им се завръщат към обичайните нива от последните две години. Така през 2021г. и 2022г. тези материални запаси са на стойност 600 хиляди лева, но към 31.05.2023г. вече са 183 хиляди лева, тъй като голяма част от материалите са изписани директно като разход и не са заприходени като материали; 3.) Завишени се явяват и обичайните разходи на дружеството към 31.05.2023г., което не се наблюдава като тенденция при сравняване на показателите преди и след това. Като краен извод разходите за материали към 31.05.2023г. са нараснали с 23%, разходите за амортизации 565%, другите разходи – 92 %, без да има промяна в дейността на търговеца или имущественото му състояние и без промяна в счетоводната политика на ответното дружество.