Решение № 158 от 09.04.2024, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 158 гр. В., 09.04.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – В. в публично заседание на осемнадесети март през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Мария К. Терзийска при участието на секретаря Албена Ив. Янакиева като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20223100900775 по описа за 2022 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е образувано по предявени от К. Г., чрез пълномощника адв. Б. Ж. обективно и субективно евентуално съединени искове за обявяване нищожност на договор за продажба на дружествени дялове от капитала на дружеството „Кросист 002“ ООД с нотариална заверка на подписите рег. № 5239 от 06.10.2022 г. и със заверено съдържание рег. № 5240, т. 2, акт 39, на нотариус К.П., рег. № 382 на НК, вписан в ТР под № 20221012084555 на 12.10.2022 г., сключен между едноличния собственик на капитала З.К. Г., чрез пълномощника Х. И., от една страна, и П. Г., К. И. и Х. И., от друга, както следва:

1. Главен иск за установяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради противоречие със закона на осн. чл. 26, ал.1, предл. 1 от ЗЗД, вр. чл. 129, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ срещу ответниците П. Ж. Г., К. З. И. и Х. А. И. и „Кросист 002“ ООД;

2. В евентуалност иск за обявяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради накърняване на добрите нрави на основание чл. 26, ал. 1, предл. трето от ЗЗД срещу ответниците П. Ж. Г., К. З. И. и Х. А. И. и „Кросист 002“ ООД;

3. В евентуалност иск за установяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради липса на основание по чл. 26, ал. 2, предл. 4 от ЗЗД срещу ответниците П. Ж. Г., К. З.

И. и Х. А. И. и „Кросист 002“ ООД;

4. В евентуалност иск за установяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради действие на пълномощника във вреда на представлявания, на осн. чл. 40 от ЗЗД срещу ответниците П. Ж. Г., К. З. И. и Х. А. И. и „Кросист 002“ ООД;

5. В евентуалност иск за унищожаване на пълномощно с нот. заверени 1 подпис и съдържание с рег. № 5194 и 5195, т. 2, акт № 37 от 04.10.2022 г. на нотариус К.П., рег. № 382 на НК и сключения въз основа на него договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради измама, на осн. чл. 29 от ЗЗД срещу ответниците П. Ж. Г., К. З. И., Х. А. И. и „Кросист 002“ ООД, както и

6. Иск в условията на обективно кумулативно съединяване с правно основание чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ срещу „Кросист 002“ ООД за установяване на несъществуващо вписано обстоятелство по партидата на дружеството „Кросист 002“ ООД, вписано в ТР под № 20221012084555 на 12.10.2022 г., а именно прехвърляне на дружествени дялове с договор за продажба на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите рег. № 5239 от 06.10.2022 г. и със заверено съдържание рег. № 5240, т. 2, акт 39, на нотариус К.П., рег. № 382 на НК, както и вписаните под същия номер промени в обстоятелствата - заличаване на съдружника З.К. Г. и вписване на нови съдружници - П. Ж. Г., К. З. И. и Х. А. И., както и замяната на управителя на дружеството З.К. Г. с нови управители К. З. И. и Х. А. И..

В исковата молба ищцата твърди, че е наследник на 1/3 идеална част от наследството на своя наследодател З.К. Г. /нейн баща/, починал на 21.10.2022 г. Излага, че наследодателят е бил едноличен собственик на капитала на „Кросист 002“ ООД. Въз основа пълномощно от 04.10.2022 г., с нот. заверени подпис и съдържание с рег. № 5194 и 5195 т. 2, акт № 37 от 04.10.2022 г. на нотариус К.П., рег. № 382 на НК, издадено от едноличния собственик на капитала на „Кросист 002“ ООД, в полза на Х. А. И. /зет на наследодателя/, е сключен договор за продажба на дружествени дялове на 06.10.2022 г., с който едноличният собственик на капитала, действащ чрез пълномощника Х. А. И., прехвърля всички дялове от капитала на дружеството „Кросист 002“ ООД на лицата П. Ж. Г. /преживяла съпруга на наследодателя/ 20 дяла, представляващи 40 % от капитала на дружеството срещу сумата от 4 000 лева, на К. З. И. /дъщеря на наследодателя/ 20 дяла, представляващи 40 % от капитала на дружеството срещу сумата от 4 000 лева и на Х. А. И. /зет на наследодателя/ 10 дяла, представляващи 20 % от капитала на дружеството срещу сумата от 2 000 лева. Твърди, че към 06.10.2022 г. – датата на продажбата на дружествените дяловете, стойността на активите на дружеството надхвърля 6 000 000 лева, тъй като дружеството разполага със скъпи недвижими имоти, които отдава под наем. Заявява, че собственост на дружеството ответник е жилище в гр. В., находящо се в кв. Ч., което наследодателят е закупил за ищцата и е имал намерение да й го прехвърли с цел да раздели имуществото си и да избегне конфликт между нея и сестра й.

Сочи, че баща й З. Г. е бил неизлечимо болен, като в периода от 26.09.2022 г. до смъртта му 21.10.2022 г. е бил в тежко здравословно състояние, като на 26.09.2022 г. е бил хоспитализиран. Ищцата твърди, че на 06.10.2022 г. се е видяла с него, като последно са говорили по телефона на 09.10.2022 г., когато и е преустановила контакти с него, като твърди, че за това е оказано влияние на ответниците по делото. Излага, че приживе баща й се е опасявал, че малката му дъщеря /ищцата/ ще бъде ощетена от преживялата го съпруга, първата му дъщеря и зет му – Х. И.. Твърди се, че с процесуалния представител на ищцата се е свързал починалият баща през 2020 г., като е поискал да се изготви план за преобразуване на дружеството в други две, като се раздели имуществото между децата му. Ищцата заявява, че отношенията с баща й са били много топли, двамата са били много близки, твърди, че тя е била желано дете и че баща й се е грижил изключително много за нея.

2

В контекста на описанието на взаимоотношенията приживе родител – дъщеря счита, че процесната сделка - договор за покупко-продажба на дружествените дялове, от капитала на дружеството „Кросист 002“ ООД с нотариална заверка на подписите рег. № 5239 от 06.10.2022 г. и със заверено съдържание рег. № 5240, т. 2, акт 39, на нотариус К.П., рег. № 382 на НК, вписан в ТР под № 20221012084555 на 12.10.2022 г., сключен между едноличния собственик на капитала З.К. Г., чрез пълномощника Х. И., от една страна, и П. Г., К. И. и Х. И., от друга е недействителна на всяко от сочените основания, тъй като цели преди всичко да лиши ищцата от следващото й се от наследствената маса.

Навежда подробни твърдения по всяко едно от основанията за нищожност. Поради недействителността на спорната сделка твърди и основателност на иска по чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ за установяване вписването на несъществуващо обстоятелство.

В допълнителната искова молба поддържа твърденията си. Оспорва възраженията на ответниците, изложени в отговора на исковата молба и моли за постановяване на решение в търсения от нея смисъл.

Становището на ответниците П. Ж. Г., К. З. И., Х. А. И., изразено чрез общия им процесуален представител адв. Н. Т., е за неоснователност на предявените искове. Считат същите за допустими, но по същество молят претенциите да бъдат отхвърлени. Не оспорват кои са лицата - наследници на починалия З. Г., наследствените квоти и родствената връзка по сватовство на Х. И..

Твърдят обаче, че З. Г. е бил едноличен собственик на капитала на „Кросист 002“ ООД до 05.10.2022 г., поради прехвърляне на дружествените дялове. Във връзка с въведените от ищцата факти относно взаимоотношенията между родствениците, които оспорват, излагат следните аргументи:

К. И. разбира за съществуването на ищцата едва на 04.10.2022 г., когато двете се срещат в болницата при баща им, където не само не са очаквали летален изход за З. Г., напротив твърдят, че са очаквали той да се подобри и да бъде изписан.

Твърдят, че З. Г. е бил убеден, че само голямата му дъщеря К. и зет му са способни да управляват фирмата, поради което и имено сега те са вписани като управители. В тази връзка настояват, че той е припознал ищцата едва когато тя е навършила пълнолетие. Нещо повече, твърдят че З. Г. е бил изнудван за по-голяма издръжка, за да не се разкрива от майката на ищцата съществуването на последната. Сочат, че волята на наследодателя е била дружеството да остане на голямата му дъщеря и зет му, който е бил управител в нея от 2011 г. Желанието на З. Г. как да бъдат разпределени дяловете в дружеството е било ясно изразено пред нотариуса, който два пъти е посещавал болницата и е удостоверил съдържанието и подписа на пълномощното. Признават, че наследодателят е споделил, че желае да прехвърли апартамента в кв. „Ч.“, гр. В. на ищцата, но само при условие, че последната няма претенции към друго недвижимо имущество. Това желание на починалия не е осъществено по причини, стоящи у ищцата.

Именно поради горното, ответниците противопоставят фактически и правни аргументи на всяко от основанията за нищожност на договора за продажба на дялове, както и на иска за унищожаване на пълномощното и 3 сключения въз основа на него договор, като молят исковете да бъдат отхвърлени. Настояват, че наследодателят им изобщо не е имал намерение да прехвърля част от дружествените си дялове на ищцата, поради което и същата не е увредена, в най-широк смисъл, по никакъв начин от сделката. В тази връзка настояват за отхвърляне и на иска по чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ.

Поддържат твърденията си и в допълнителния отговор.

Становището на ответното дружество „Кросист 002“ ООД, изразено в отговора на исковата молба и допълнителния отговор е за нейната неоснователност. По същество са изложени идентични възражения и оспорвания с изразените от другите ответници по делото – физически лица.

Моли исковете да бъдат отхвърлени.

Правна квалификация на правата по главния иск: 1. чл. 26, ал.1, предл. 1 от ЗЗД, вр. чл. 129, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ; 2. на евентуалния иск за прогласяване на нищожност поради накърняване на добрите нрави - 26, ал. 1, предл. трето от ЗЗД; 3. евентуален иск за установяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове поради липса на основание чл. 26, ал. 2, предл. 4 от ЗЗД; 4. евентуален иск за установяване нищожност на договора за прехвърляне на дружествени дялове поради действие на пълномощника във вреда на представлявания правна квалификация - чл. 40 от ЗЗД; 5. евентуален иск за унищожаване на пълномощно с нот. заверени подпис и съдържание с рег. № 5194 и 5195, т. 2, акт № 37 от 04.10.2022 г. на нотариус К.П., рег. № 382 на НК и сключения въз основа на него договора за прехвърляне на дружествени дялове от 06.10.2022 г. поради измама, правно основание - чл. 29 от ЗЗД; 6. Иск в условията на обективно кумулативно съединяване с правно основание чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ за установяване на несъществуващо вписано обстоятелство по партидата на дружеството „Кросист 002“ ООД, вписано в ТР под № 20221012084555 на 12.10.2022 г.

В съдебно заседание ищцата, чрез процесуален представител поддържа аргументите си и моли за уважаване на претенциите. В писмена защита процесуалния представител доразвива обстойно доводите. Заявява се искане и за присъждане на разноски.

Ответниците физически лица и ЮЛ, чрез процесуални представители поддържат отговорите и молят исковете да се отхвърлят като недоказани по основание. В писмена защита се развиват подробни аргументи. Претендират се и разноски.

Съдът като съобрази очертаните с доводите на страните предметни предели на производството и при анализ на доказателствения материал по спора, при съобразяване на относимите правни разпоредби и по вътрешно убеждение приема за установено следното:

1. По фактите:

Съдът е приел за безспорен и ненуждаещ се от доказване факта, че ищцата К. Г. /дъщеря/, заедно с П. Г. /преживяла съпруга/ и К. И. /дъщеря/ са наследници на З. Г. всяка с по 1/3 дял от наследството на наследодателя. Не е спорно, че З. Г. е починал на 21.10.2022 г., както и че последният е бил едноличен собственик на капитала на „Кросист 002“ ООД.

От доказателствата по делото се установява и факта, че ищцата и ответницата И. са еднокръвни сестри като спрямо К. Г., родена през 1997 г. е извършена процедура по припознаване от З. Г. по реда на Семейния кодекс, което е вписано в акта за раждане на 06.07.2011 г. по реда на чл. 66 ал.1 изр.