Решение № 232 от 19.09.2025, Апелативен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 232 гр. Варна, 19.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА, I СЪСТАВ, в закрито заседание на седемнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Марин Г. Маринов

Членове:

Магдалена Кр. Недева

Диана Д. Митева като разгледа докладваното от Магдалена Кр. Недева Въззивно търговско дело № 20253001000358 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството по делото е по реда на чл. 25, ал. 4, изр. 2 ЗТР, образувано по жалба на „ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД, ЕИК 202444842, със седалище гр. Разград, представлявано от ликвидатора И.Н.Н., срещу решение № 18/16.06.2025г. постановено по т.д. № 20/2025 г. по описа на Разградския окръжен съд, с което съдът е потвърдил отказ № 20250530095950/02.06.2025г. на длъжностното лице по регистрация при АВп, за вписване по партидата на дружеството на подлежащо на регистрация обстоятелство по заявление вх. № 20250530095950, а именно: заличаване на търговеца след проведено производство по ликвидация.

В жалбата са инвокирани оплаквания за неправилност и незаконосъобразност на обжалвания съдебен акт, както и необоснованост.

Излагат се съображения, че длъжностното лице по регистрацията неправилно е приело, че заявлението от 30.05.2025г. е подадено преди изтичане срока за ликвидация. Счита, че ДЛР е пропуснало да съобрази, че ликвидацията на дружеството е инициирана и проведена по реда на чл. 274а, ал. 1 ТЗ, поради което имуществото на дружеството подлежи на разпределение след 1 изтичането не на 6 месеца от датата на обявяване на поканата до кредиторите в ТРРЮЛНЦ, а на 3 месеца и следователно заявлението за заличаване на търговеца не се явява подадено преди изтичане на срока на ликвидация.

Препраща към изложените в жалбата срещу отказа оплаквания касателно съдържанието на ликвидационния баланс и декларацията по чл. 273 ТЗ. Моли съда да отмени обжалваното решение, респ. отказа на ДЛР и да даде указание на ДЛР при ТРРЮЛНЦ да бъде извършено поисканото вписване.

Агенция по вписванията е изпратила отговор на жалбата по чл. 25, ал.

2, изр. посл. ЗТРРЮЛНЦ, в който излага становище за нейната неоснователност. Поддържа, че срокът на ликвидацията на дружеството е изтекъл на 30.06.2025 г., поради което заличаване на дружеството е недопустимо преди тази дата. Моли за потвърждаване на отказа.

Съдът, след преценка на доказателствата по делото, намери следното :

Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице-заявител по чл. 15, ал. 1, т. 4, вр. т. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество същата се явява основателна по следните съображения :

Съгласно правната уредба в гл.ХVІІ от ТЗ, уреждаща ликвидационното производство и разпоредбата на чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до ТР при заличаване на дружеството следва да се представят балансът към датата на приключване на ликвидацията, пояснителният доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора; декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 ТЗ; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатор от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството, удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на НОИ. Със заявление с вх. № 20250530095950 ликвидаторът на "„ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД, ЕИК 202444842 е заявил за вписване в ТРРЮЛНЦ заличаване на дружеството. Към заявлението са представени следните документи: протокол от редовно/извънредно общо събрание проведено на 28.05.2025г., на което е взето решение за приемане на краен ликвидационен баланс и разпределение на ликвидационни квоти, 2 констатация, че след приключване на процедурата по ликвидация не е останало имущество на дружеството за разпределение, за приемане на отчет на ликвидатора и освобождаването му от отговорност; покани до съдружниците за свикване на общо събрание от 16.05.2025г.; адвокатско пълномощно до адв. Д. издадено от управителя/ликвидатор; баланс към 14.05.2025г., предхождащ датата на приключване на ликвидацията; пояснителен доклад към ликвидационния баланса, в който е отразено, че срокът на ликвидация е бил не повече от 5 месеца, считано от датата на вписване в ТР на решението за откриване на производство по ликвидация – 30.12.2024г., който е изтекъл и в който период не са постъпили искания от кредитори, респ. липсват несъбрани вземания и задължения към кредитори; годишен отчет на ликвидатора; удостоверение за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на НОИ съгласно чл. 5, ал. 10 КСО; декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; декларация от ликвидатора за обстоятелства по чл. 273 ТЗ, че дружеството след приключване на ликвидацията няма неудовлетворени кредитори и всички задължения са уредени.

Целта на ликвидацията е приключване на създадените между дружеството и третите лица правоотношения, разпределение на дружественото имущество между съдружниците и заличаване на дружеството като субект на правото. Производството по ликвидация се счита приключило тогава, когато ликвидаторът е довършил текущите сделки на дружеството, събрал е вземанията, превърнал е имуществото в пари и в резултат на това са удовлетворени всички кредитори и е разпределено останалото след удовлетворяването имущество между неговите членове, тоест тогава, когато търговското дружество няма вече никакво имущество, тъй като с това е постигната неговата цел, а именно осребряване на имуществените права, за да бъдат погасени задълженията му и при наличие на остатък от имуществото, то да бъде разпределено между членовете му.

В процесния случай всички предпоставки за валидно проведено ликвидационно производство са налице. Видно от протокола от извънредното общо събрание на съдружниците на „ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД-в ликвидация, проведено на 11.12.24г. по т.1 от дневния ред е взето решение да се прекрати дейността на дружеството на осн.чл.154ал.1 т.2 от ТЗ и да се 3 открие бързо производство по ликвидация по смисъла на чл.274а ал.1 ТЗ. По т.2 от дневния ред е взето решение срокът на ликвидацията да е до 5 месеца от датата на публикуване на решението в ТРРЮЛНЦ. Представена е и декларация по чл.274а ал.1 ТЗ, с която управителят на дружеството И.Н.Н., избран и за ликвидатор, декларира под срах от наказателна отговорност наличието на всички предпоставки, предвидени в закона, за провеждане на производство по бърза ликвидация. Налице е и условието за бърза ликвидация – дружеството е прекратено по решение на общото събрание на съдружниците. В това производство имуществото на дружеството може да се разпределя само когато са изминали 3 месеца от деня на обявяване на поканата до кредиторите в ТРРЮЛНЦ. Поканата е обявена на 30.12.24г. и следователно срокът за предявяване на вземанията на кредиторите изтича на 30.03.25г. След тази дата, на 14.04.25г., е съставен ликвидационния баланс на дружеството, който, макар и междинен, сочи на наличието на остатъчно имущество в размер на 25 000лв, което е разпределено между съдружниците по равно. Представени са доказателства за изплащане на дела на всеки съдружник – на 15.04.25г. / по 12 058,68лв/ и на 13.05.25г. / по 592,42лв/. На 16.05.25г. са изготвени пояснителния доклад към баланса и годишния отчет на ликвидатора. Всички действия, извършени в производството по бърза ликвидация, вкл. и разпределението на остатъчното имущество, са одобрени от ОСС, проведено на 28.05.25г., което се явява и редовно свикано съгласно представените в тази насока доказателства. Ликвидацията е приключила в срока, определен от съдружниците, който е до 5 месеца, считано от датата на публикуване на решението за откриване на производство по ликвидация в ТРРЮЛНЦ – 30.12.24г. Отразяването на неразпределен остатък от имуществото на дружеството в счетоводния баланс от 14.04.25г. се преодолява с последващо решение за разпределението му по ликвидационни квоти между двамата съдружници, взето на ОСС от 28.05.25г. и представените доказателства за изплащане на тези квоти. Спазено е и изискването на закона на кредиторите на дружеството да бъде предоставен 3 – месечен срок за предявяване на вземанията им. Налице са и данни за уведомяване на НАП по реда на чл. 77 ДОПК. Представена е декларация по чл. 273 ТЗ от 16.05.2025г., от която е видно, че ликвидаторът е довършил текущите сделки на дружеството, като дружеството няма кредитори и непогасени вземания, както и налично имущество

4

Поради гореизложеното, съдът намира, че в случая са налице изискванията на гл.ХVІІ от ТЗ и чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър за вписване на заявените промени на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" чрез заличаване на дружеството, респективно че атакуваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на вписването, заявено със заявление с вх. № 20250530095950.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 18/16.06.2025г. постановено по т.д. № 20/2025 г. по описа на Разградския окръжен съд и вместо него ПОСТАНОВЯВА:

ОТМЕНЯ отказ на длъжностното лице по регистрацията рег. № 20250530095950/02.06.2025г. по заявление вх. № 20250530095950 по партидата на „ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД, ЕИК 202444842.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация при АВ – Търговски регистър да впише по партидата на „ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД, ЕИК 202444842, заличаване на търговеца от търговския регистър по заявление вх.

№ 20250530095950.

ОСЪЖДА Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България да заплати на „ДЖИ ЕНД АЙ ГРУП“ ООД-в ликвидация, ЕИК 202444842, със седалище гр. Разград, сумата от 22,50 лв. /двадесет и два лева и петдесет стотинки/ разноски по делото, от които 15 лв. държавна такса за производството по обжалване на отказа на АВп пред РОС и 7,50 лв. държавна такса за въззивно обжалване пред ВАпС, на осн. чл.

78, ал. 1 от ГПК, вр. чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ.

Решението не подлежи на обжалване.

Заверен препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията, на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ.

Председател: _______________________

5

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

6