Решение № 463 от 21.10.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 463 гр. София, 21.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Бистра Николова

Членове:

Тодор Тодоров

Милен Василев като разгледа докладваното от Тодор Тодоров Въззивно търговско дело № 20261001000633 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл.274-279 ГПК.

Образувано е по въззивна жалба на „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, ЕИК 207137181, със седалище и адрес на управление в гр. Благоевград, ул. „Зора“ № 14, представлявано от управителя Т. К., срещу решение № 123/18.07.2026г. постановено по т. дело № 89/2026г. по описа на Окръжен съд-Благоевград, 12-ти граждански състав, с което е потвърден Отказ № 20260323130159/25.03.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията по заявление с вх. № 20260323130159/23.03.2026 г. за вписване на промени по партидата на „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, ЕИК 207137181, със седалище и адрес на управление: гр. Благоевград, ул. „Зора“ № 14.

Жалбоподателят счита решението за неправилно и моли за неговата отмяна като в жалбата се навеждат аргументи, свързани с незаконосъобразност на отказа. Счита същия за постановен в противоречие с материалния закон и нарушение на процедурните правила на ГПК относно връчването на съобщения във връзка с чл. 47 от ГПК, както и с необоснованост на същия, предвид представените ведно със заявлението доказателства. Поддържа, че в процесния случай съдът е извършил неправилно тълкуване на чл. 19 от дружествения договор, като е изключил всякакви други способи за връчване на поканата за свикване на ОС. Според жалбоподателя, съдът е извършил материалноправен 1 анализ на връчването, което е присъщо за евентуално предявен иск по чл. 74 от ТЗ, а не за едностранно охранително производство, каквото е настоящото по чл.

25 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбоподателят намира и че съдът не е отчел обвързващата доказателствена сила на съставените от ЧСИ документи, а единствено е посочил, че същите не удостоверяват лично получаване от съдружника. Сочи се, че е спазен и срокът за уведомяване по чл. 139, ал. 1 ТЗ и чл. 19 от Дружествения договор. Жалбоподателят навежда оплакване и за липса на мотиви в обжалваното решение и в отказа на длъжностното лице по регистрацията по отношение на заявеното за вписване обстоятелство, свързано със заличаването на А. С., като управител на дружеството.Предвид изложеното жалбоподателят моли въззивния съд да отмени обжалвания съдебен акт и отказа на длъжностното лице по регистрацията, като бъде разпоредено вписването на исканите промени по фирмената партида на дружеството „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД.

Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал.4, изр.2 ЗТТРЮЛНЦ и е допустима. Разгледана по същество е основателна.

Регистърното производство е образувано въз основа на Заявление А4 с вх. № 20260323130159/23.03.2026 г. за вписване на промени по партидата на дружеството на настъпили промени в обстоятелствата, подлежащи на вписване изключване на съдружника А. С., поемане на дяловете на изключения съдружник от оставащите в дружеството съдружници-М. Д. и Т. К., освобождаване на досегашния управител А. С., промяна на седалището и адреса на управление на дружеството и обявяване на нов учредителен акт, включващ горепосочените промени.

Първоинстанционният съд е бил сезиран с жалба от 03.04.2026г., подадена от „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, чрез адв. К. срещу Отказ № 20260323130159/25.03.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по

Заявление

А4 с вх.

№

20260323130159/23.03.2026г. Мотивите, посочени в отказа са: изключването на съдружника не съответства на изискванията на ТЗ, като не може бъде установено безспорно редовно уведомяване на съдружника, а от друга-липсва изпълнение на фактическия състав на изключването: решение на общото събрание за констатиране на нередности в дейността на съдружника, отправяне на писмено предупреждение за изключване и последващо решение на общото събрание за самото изключване. Според длъжностното лице по регистрация приложената покана до съдружника е без дата и без подпис на двамата управители, както и документи от ЧСИ без ясна връзка помежду им, а оттам не е ясно дали е изпратена покана за общо събрание както и дали тя е била реално предадена на съдружника в цялост. Посочено е, че редовното свикване на общо събрание предполага редовно получена покана. Прието е, че при връчване на поканата за 2 провеждане на общо събрание, не могат да намерят приложение по аналогия общите положения за връчване на книжа по ГПК, предвид обстоятелството, че ТЗ е специален по отношение на ГПК и в него се съдържат изрични разпоредби относно свикването и провеждането на ОС на съдружниците в ООД.

В обжалваното решение № 123 от 18.07.2025г. на ОС-Благоевград, 12ти граждански състав, съдът е потвърдил отказа с мотиви, че в настоящия случай, в чл. 19 от дружествения договор е предвиден изричен начин за изпращане на поканата за Общото събрание- чрез препоръчано писмо, телекс или телефакс до съдружниците най-малко 15 дни преди определената дата на заседанието. Съдът е приел, че от представените към заявление с вх. № 20260323130159/23.03.2026 г. доказателства за връчване на предупреждението за изключване и на поканата за общото събрание (разписка за залепване на уведомление от 29.12.2025 г. от ЧСИ), не се установява редовното им връчване на адресата- А. С. по предвидените в дружествения договор начини, както и не се установява лично връчване на адресата. Според първоинстанционният съд от приложените към заявлението разписка и протокол за удостоверяване на връчване на книжа, не се удостоверява редовно връчване на изпратените до съдружника А. С. предупреждение за изключване и покана за общо събрание.

Апелативен съд-София след като обсъди събраните по делото доказателства намира за установено следното от фактическа и правна страна:

При преценка законосъобразността на отказа по заявлението от ДЛР, съдът изхожда от вменените му със закона и Наредба № 1/2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТР правомощия. Съгласно чл. 21 от ЗТТРЮЛНЦ длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР (респ. акта подлежи на обявяване); дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; да са представени изискуемите декларации по чл. 13 от ЗТТРЮЛНЦ; да е заплатена следващата се държавна такса (когато такава се дължи). Заявлението е подадено от името на Т. К., чрез адв. К., като един от съдружниците и управител, действащ заедно и поотделно с останалите съдружници и управители-М. Д. и А. С.. Към датата на подаване на процесното заявление-23.03.2026г. същият е притежавал представителна власт, от което следва, че е налице активна процесуална легитимация за предприемане на необходимите действия по вписването на заявените обстоятелства и обявяване на подлежащите на обявяване актове. С протокол за обстоятелства по връчването на книжа от 16.01.2026г., съставен от съдебен изпълнител Б. В. Рег.№ *** КЧСИ е констатирано редовно връчване на поканата с адресат А. С., в качеството му на управител и съдружник на „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД по реда на чл.47 ГПК, 3 вр.с чл.18, ал.5 ЗЧСИ, от което е видно, че срокът за получаване на поканата е изтекъл на 12.01.2026г.

Изложените от решаващия състав на Благоевградския окръжен съд мотиви относно редовността на процедурата по свикване на Общо събрание не могат да бъдат споделени от настощия въззивен състав.

За надлежно по смисъла на чл. 139, ал. 1 ТЗ уведомяване на съдружника за свикване на ОС, следва да се счита връчването в предвидения от закона срок на писмена покана, съдържаща дневния ред. Връчването може да бъде по всички подходящи начини.

Видно от приложения отрязък от съобщението, датите на посещение на адреса на съдружника са удостоверени от ЧСИ, както и е представено съобщение от 29.12.2025 г., в което е посочено, че в двуседмичен срок от залепване на уведомлението съдружникът следва да се яви в кантората на ЧСИ за получаване на книжата. Видно от Протокол за извършени действия по връчване на книжа от 16.01.2025 г., Д. П., връчител в кантората на ЧСИ Б. В., е залепил на посочената дата, в 18:10 часа, съобщение до съдружника А. С. по чл. на чл. 47, ал.

1 от ГПК, на входната врата на жилищната сграда в ***.

Предвид изложеното може да се направи обоснован извод, че законоустановеният ред за свикване и провеждане на ОС на дружеството „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД е спазен, поради което следва взетите на същото решения да се считат за законосъобразни и доказващи валидното възникване на подлежащите на вписване обстоятелства, а също така и на актовете, подлежащи на обявяване.

Предвид горепосочените съображения, САС намира обжалваното решение за незаконосъобразно и неправилно, поради което счита, че същото трябва да бъде отменено.

Като незаконосъобразен следва да се отмени и атакувания отказ, а на длъжностното лице по регистрацията следа да бъдат дадени указания за извършване на исканото вписване.

Воден от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 123/18.07.2026г. постановено по т. дело № 89/2026г. по описа на Окръжен съд-Благоевград, 12-ти граждански състав, и вместо него ПОСТАНОВЯВА:

Отменя Отказ № 20260323130159/25.03.2026г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по Заявление А4 с вх. № № 20260323130159/23.03.2026г. за вписване по партидата на дружеството „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, ЕИК 207137181, със седалище и адрес на управление в гр.

Благоевград, ул. „Зора“ № 14, представлявано от управителя Т. К. на настъпили промени в обстоятелствата, подлежащи на вписване - изключване на съдружника А. С., освобождаването му като управител и обявяване на нов учредителен акт, включващ 4 горепосочените промени.

Указва на Агенция по вписванията да извърши по партида на „МАТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, ЕИК 207137181, със седалище и адрес на управление в гр.

Благоевград, ул. „Зора“ № 14, представлявано от управителя Т. К. вписване на обстоятелствата по заявление А4 с вх. № 20260323130159/23.03.2026г.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5