Решение № 260288 от 06.11.2020, Софийски градски съд

Р Е Ш Е Н И Е гр.

София,

06.11.2020 г.

В

И М Е Т О Н А Н А Р О Д А

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение, VI – 17 състав, в публично съдебно заседание на седми октомври две хиляди и двадесета година в състав:

СЪДИЯ:

ДИЛЯНА

ГОСПОДИНОВА при секретаря Светлана Влахова като разгледа докладваното от съдията гр.д. № 780 по описа на СГС за 2019 г., за да се произнесе, взе предвид следното:

Предявени са обективно евентуално съединени искове с правна квалификация на главния иск - чл. 55, ал. 1, предл. 3 ЗЗД и на евентуално съединения иск – чл. 55, ал.

1, предл. 2 ЗЗД.

Ищецът - „О.и.”

ЕООД, твърди, че ответниците - „Е.Д.А.И.” АД, „Р.Д.“

АД, „Б.и.“ ЕООД, „Л.И.“ ЕООД, „Н.“ С.р.л., „Е.Е.Д.И.“

С.р.л., „Г.Б.“ ЕООД, „Ф.Б.“ ЕООД, са съдружници в дружеството „М.“ ООД. Посочва, че на 19.12.2018 г. сключил с тях споразумение, с което са постигнали съгласие, че ще подпишат предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на „М.“ ООД. По силата на чл. 1 от това споразумение ищецът е поел задължение да заплати в полза на всички продавачи на дружествени дялове сумата от 50 000 евро, представляваща гаранция за намерението на дружеството-купувач да сключи предварителен договор в срок до 31.01.2019 г. Посочва, че изпълнил това задължение като на 21.12.2018 г. чрез трето за договора лице превел сумата от 97 791, 50 лв., която представлява левовата равностойност на 50 000 евро, по сметка на единия от продавачите – на „Е.Д.А.И.” АД. Въпреки това ответниците не изпълнили задължението, което са поели, тъй като не предприели действия по сключване на предварителния договор за продажба на дялове в уговорения срок, включително не се явили на 31.01.2019 г. в кантората на нотариус М.Г.за сключване на уговорената сделка. Ищецът твърди, че с оглед неизпълнението на задължението на ответниците за него е възникнало правото да развали споразумението от 19.12.2018 г., което той е упражнил с отправяне на едностранно изявление в тази насока, обективирано в нотариална покана, която е връчена на двама от ответниците на 07.03.2019 г., като останалите са отказали да я получат. С оглед на осъщественото разваляне на споразумението, сумата от 97 791, 50 лв., представляваща платена гаранция, се явява получена от ответниците на отпаднало основание за това, поради което те дължат връщането й на ищеца.

Предвид изложеното, моли ответниците да бъде осъдени да му заплатят разделно сумата от 97 791, 50 лв., от която ответникът „Е.Д.А.И.” АД дължи сумата от 29 337, 45 лв., а останалите седем дължат сума от по 9 779, 15 лв.

Ищецът моли съдът, ако отхвърли главните искове за присъждане на сумата от 97 791, 50 лв., като получена на отпаднало правно основание, да осъди ответниците да му я заплатят разделно поради неосъществяване на правното основание, на което е дадена. Позовава се на това, че между страните по спора не е сключен уговорения предварителен договор за продажба на дружествени дялове от капитала на „М.“ ООД. Претендира присъждане на направените в производството разноски.

Ответниците - „Е.Д.А.И.” АД, „Р.Д.“ АД, „Б.и.“ ЕООД, „Л.И.“ ЕООД, „Н.“ С.р.л., „Е.Е.Д.И.“ С.р.л., „Г.Б.“ ЕООД, „Ф.Б.“ ЕООД, оспорват предявените искове. Твърдят, че страните по спора са постигнали съгласие за сключване на договор за продажба на ищеца на две сгради, намиращи се в гр. София, собственост на дружествата „М.“ ООД и „М.“ ООД, в които ответниците са съдружници, която продажба е „опосредена чрез продажба на дружествени дялове“, като сумата от 50 000 евро, чието връщане се иска, е дадена с оглед сключването на тази сделка. Впоследствие ищецът е предложил да бъде сключен договор за продажба, който е със съдържание, което съществено се разминава от това, по което е постигнато съгласие по време на проведените между страните преговори. Ето защо и поведението на ищеца, а не на ответниците, е причина да не бъде сключен уговорения предварителен договор, като то трябва да се квалифицира като отказ да бъде сключен предварителния договор и е основание за задържане на платената от купувача гаранция.

Съдът, като прецени събраните по делото доказателства и ги обсъди в тяхната съвкупност, както и във връзка със становищата на страните и техните възражения, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

По главните искове с правната квалификация чл. 55, ал. 1, предл. 3 ЗЗД:

При съобразяване на посочените в исковата молба обстоятелства, се налага изводът, че правопораждащите факти, от които ищецът твърди, че е възникнало вземането му за получаване от ответниците на суми в общ размер от 97 791, 50 лв., по предявения главен иск са следните: 1) наличие на сключен между страните по спора договор, 2) възникване в полза на ищеца на правото да развали този договор поради неизпълнение в срока на задължението на ответниците, което е поето с този договор и което е да сключат в срок до 31.01.2019 г. предварителен договор за покупко-продажба на дружествените дялове на „М.“ ООД, 3) упражняване на това право от ищеца чрез отправяне на изявление за разваляне на договора до ответниците, 4) възникване в резултат на настъпилото разваляне на правото на ищеца да получи обратно всичко, което е престирал по разваления договор, което е платената от него като гаранция парична сума. С оглед на това, съдът счита, че ищецът се позовава на фактическия състав на чл. 55, ал. 1, предл. 3 ЗЗД, поради което следва да се произнесе по въпроса дали това, предвидено в закона право, което се основава на принципа за недопускане на неоснователно обогатяване, е възникнало в полза на „О.и.” ЕООД към ответните дружества.

Правото на едно лице да получи обратно даденото от него в хипотезата на третия фактически състав, предвиден в чл. 55, ал. 1 ЗЗД, възниква тогава, когато се установи, че основанието, въз основа на което е осъществена престацията, е съществувало към момента на нейното получаване от обогатилото се лице, но след това то е отпаднало с обратна сила. В този смисъл са задължителните указания, дадени в Постановление № 1 от 28.05.1979 г. на Пленума на ВС. В това постановление е посочено и това, че текстът на чл. 55, ал. 1, предл. 3 ЗЗД намира приложение при унищожаване на договорите поради пороци на волята, при разваляне на договорите поради неизпълнение, при настъпване на прекратително условие, когато сделката е сключена при такова условие. Във всички тези случаи съществуващото между страните договорно правоотношение, въз основа на което е извършена една престация, се прекратява с обратна сила, което означава, че както в отношенията между страните по сделката, така и по отношение на всяко трето лице, се приема, че тази сделка не е била сключвана и се възстановява състоянието от преди нейното сключване. Ето защо в случая съдът трябва да се произнесе, на първо място, по това дали между страните по спора е сключен договор, както и дали е настъпил факт, който води до отпадане на неговото действие с обратна сила, който в случая се твърди да е развалянето на този договор.

От събраните по делото доказателства се установява, че на 19.12.2018 г., между дружествата „Е.Д.А.И.” АД, „Р.Д.“ АД, „Б.и.“ ЕООД, „Л.И.“ ЕООД, „Н.“ С.р.л., „Е.Е.Д.И.“ С.р.л., „Г.Б.“ ЕООД, „Ф.Б.“ ЕООД, от една страна в качеството им на продавачи и съдружници в дружеството „М.“ ООД, и „О.и.” ЕООД, от друга като купувач, е подписано споразумение. В него е посочено, че страните, които са го подписали, са в преговори за сключване на предварителен договор за покупко-продажба на дружествените дялове в дружество, което съгласно определението на това понятие, дадено в споразумението е дружеството „.М.“ ООД. В чл. 1 от споразумението страните са постигнали съгласие, че „О.и.” ЕООД се задължава да заплати в полза на всички продавачи сума в размер на 50 000 евро, която се превежда по сметка на единия от съдружниците в „М.“ ООД – по сметка на „Е.Д.А.И.” АД. В чл. 3 от споразумението е уговорено, че сумата по чл. 1 ще служи за гаранция относно намерението на купувача да сключи договора в срок до 31.01.2019 г., като съгласно чл. 4 тази сума остава в полза на продавачите и не се връща на купувача, в случай, че последният се откаже и не сключи предварителен договор до 31.01.2019 г., а в случай, че страните сключат този договор в посочения срок, в чл. 5 е предвидено, че тази сума ще се счита като част от първа вноска от покупната цена.

При тълкуване на волята на страните, изразена в клаузите на това споразумение, съдът намира, че то представлява съглашение, което е част от преддоговорнитe отношения, които са се развили между тях относно сключване на предварителен договор за сключване на окончателен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от капитала на дружеството „М.“ ООД. Ето защо и това споразумението има подготвителен характер по отношение на сключването на описания предварителен договор – с него страните целят да си обещаят, че преговорите ще продължат и че ще сключат помежду си предварителен договор след определен срок от време, като съответно поемат насрещни задължения да сторят това. Доколкото волеизявления за съгласие по всички клаузи, които са част от съдържанието на споразумението от 19.12.2018 г., са заявени от юридически лица, които стоят на насрещните страни по него, като те са съвпадащи по своето съдържание и имат за цел създаването на правоотношение между тях по повод провеждане на преговорите за сключване на предварителен договор и поемане на задължение за това, то трябва да се приеме, че това споразумение има характер на договор по смисъла на чл. 8 ЗЗД и спрямо него са приложими всички правила относно договорната отговорност за неизпълнение на договорно задължение от длъжника по него, част от които са и правилата на чл. 87 и сл. ЗЗД, с които в закона е предвидено кога възниква и как се упражнява потестативното право за разваляне на сключения договор. Това, че в процеса на преддоговорните отношения между страните, преди сключването на съответния договор, те сключват и редица отделни организационни и подготвителни съглашения, които също имат договорен характер и представляват отделни договори, се приема и в практиката на ВКС, постановена по реда на чл.

290 ГПК - Решение № 148 от 30.06.2014 г., постановено по гр.д. № 5698/2013 г. по описа на ВКС, ІV гр.о.

Следователно по делото се доказа, че между страните по спора е сключен посочения в исковата молба договор, като съдържанието на правата и задълженията, които възникват за договарящите се правни субекти по него е това, посочено в клаузите на споразумението от 19.12.2018 г.

За да възникне правото на „О.и.” ЕООД да развали сключения на 19.12.2018 г. договор, следва да се установи на първо място, че е налице неизпълнение от ответниците на тяхно задължение, което е възникнало от тази правна сделка. В тази връзка и доколкото е спорно по делото, съдът на първо място трябва да отговори на въпроса какво задължение е възникнало за ответните дружества по силата на споразумението от 19.12.2018 г.

При тълкуване във връзката им една с друга на всички уговорки от съдържанието на сключеното на 19.12.2018 г. споразумение се установява, че основното задължение, което са поели двете насрещните страни по него е в срок до 31.01.2019 г. да сключат предварителен договор за покупко-продажба на дружествените дялове, които са част от капитала на дружеството „М.“ ООД. Това е така, тъй като в самия договор е посочено, че той се сключва с оглед водените между съдружниците в „М.“ ООД, като продавачи, и „О.и.” ЕООД, като купувач, преговори за сключване на предварителен договор за продажба на дружествени дялове в Дружеството, което е изрично индивидуализирано в текста на споразумението като „М.“ ООД, с ЕИК: ******.

Освен това страните по тази сделка са постигнали съгласие за това каква функция ще изпълнява сумата в размер на 50 000 евро, която купувачът по бъдещия предварителен договор се задължава да заплати на продавачите. С клаузите на чл.

3, 4 и 5 от споразумението е посочено, че тя ще служи като гаранция относно намерението на купувача да сключи описания в него договор в срок до 31.01.2019 г., като е уточнено и какво се случва с тази сума, в случай че договорът бъде сключен в този срок и ако това не стане поради отказ на купувача. След като сумата от 50 000 евро е договорено да служи като „гаранция“ за сключване на предварителен договор в определен срок за това, то това означава, че по силата на споразумението страните са поели насрещни задължения да сключат този договор в посочения период от време – до 31.01.2019 г., като са обезпечили изпълнението на това задължение с предадената парична сума, която при неизпълнение от страна на купувача ще служи за обезщетяване на вредите, претърпени от продавачите, а при точно изпълнение на договора ще се приспадне от уговорената покупна цена на дружествените дялове.

Разпечатката съдържа 30 от 96 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/57f4d172-fcd6-4046-97fa-20c8e1f84e53