Решение № 216 от 11.05.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 216 гр. Варна, 11.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на единадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мария К. Терзийска като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20263100900279 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД, вх. № при АвП 20260415204145, против отказ на длъжностното лице по регистрация, за вписване по партидата на дружеството обстоятелства, подлежащи на вписване, по заявление А4, вх. № 202600403202611.

Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен. Настоява, че следва да се впише промяната по подробно изложени аргументи.

В депозирания по жалбата отговор, Агенция по вписванията поддържа, че жалбата е неоснователна, като мотивите на длъжностното лице по регистрация се преповтарят.

При дата на постановения отказ рег. № 202600403202611/09.04.2026 г., и дата на входиране на жалбата в препращащия орган – 15.04.2026 г., същата е в законоустановения срок, заплатена е и дължимата държавна такса.

Съдът, като приема, че е сезиран с редовна и допустима за разлеждане жалба, депозирана от лице, легитимирано чрез правен интерес по същество счита същата за основателна, поради следното:

Длъжностното лице по регистрация е сезирано със заявление А4 вх. № 202600403202611, от „СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД, ЕИК 201709960, гр. Варна, депозирано от адвокат с изрично пълномощно, с искане да се впишат промени в обстоятелства, подлежащи на вписване, а именно: промяна в поименния състав на представляващите чрез заличаване на Е. Б., поради смърт; поемане на дружествените дялове на починалия едноличен собственик на капитала Е.

Б. от наследника А. А. Б. и вписването й като едноличен собственик на капитала, промяна размера на внесения капитал следствие превалутиране, на осн. чл. 32, ал.5 от ЗВЕРБ.

Постановен е отказ под № 202600403202611/09.04.2026 г.

1

Съдът, в рамките на извършената проверка констатира, че при сезиране на Агенция по вписванията с настоящото заявление, същото отговаря на съдържателните изисквания по чл. 13, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, приложена е съответната декларация и са представени всички изискуеми документи по закон, съгласно чл. 13, ал.6 от цитирания нормативен акт, а именно: 1/Препис извлечение от Акт за смърт № ********** г., от който е видно, че едноличният собственик на капитала Е. Б., която е и един от представляващите дружеството е починала на ******* г.; 2/ удостоверения за раждане (с лицензирани преводи от руски език и нотариално удостоверяване подписа на преводача за децата У. Б. и А. Б.), удостоверение за раждане на С.

Б. - Д., удостоверение за наследници, според които от четиримата наследници – съпруг А. Й. Д. и трите деца, съпругът е с вписан отказ от наследство в особената книга при РС Балчик под № ******* г., две от децата са малолетни към момента на сезиране на регистърния орган и към датата на произнасянето на съда – С. А. Б. – Д., роден на ******* г. и У. Р. Б., родена на ******* г. и единствен пълнолетен наследник е А. Б.; 3/ Заявление от пълнолетния наследник А. Б. за поемане на дружествените дялове и за продължаване дейността на дружеството; 4/ протокол, подписан от А. Б. за вземане решение за продължаване дейността на дружеството и поемане на дяловете на ЕООД, съдържащ и решения за изплащане стойността на припадащите се на малолетните наследници части от дружествения дял на починалата Е. Б.; за изменение на дружествения договор - превалутиране на капитала и при съблюдаване разпоредбите на чл. 31, ал.4 от ЗВЕРБ закръгляването му от 3067751.29 евро на 3067750 евро и разпределението в 613550 дяла, всеки на стойност 5 евро, заличаване на починалата като управител и възлагане на един от оставащите двама представляващи да подади документите за вписване на промени по партидата на търговеца; 5/ учредител акт с отразени промени; пълномощно и декларация по чл. 13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ; документ за внесена държавна такса.

Пренесеният за разрешаване въпрос пред съда е свързан с мотива на отказа на ДЛР, според който, след смъртта на едноличния собственик на капитала, тримата наследници са придобили идеални части от дружествените дялове, в който случай е необходимо да бъде извършено разпределение на същите и прехвърляне на притежаваните от наследниците, които няма да участват в дружеството, на тези, които ще участват, собствените им ид.ч. от имуществените права по наследените дялове, включително чрез доброволна делба, договор за продажба/замяна и т.н., при съблюдаване на формата по чл.

129 ал.2 от ТЗ. Доколкото указания са дадени в тази насока и не са изпълнени, като последица е постановен и атакуваният отказ.

За да се произнесе, съдът съобрази, че в практиката на съдилищата трайно се поддържа, че малолетен наследник не може да иска продължаване дейността на дружеството в хипотезата на чл. 157, ал. 1 ТЗ при смърт на физическото лице - едноличен собственик на капитала в ЕООД, тъй като за него не може да възникне членствено правоотношение, по арг. от чл. 125, ал.

1, т. 1 вр. чл. 65, ал. 1 ТЗ. Следователно на плоскостта на настоящия казус, гореказаното важи за наследниците У. Б. и С. Б. – Д.. Когато малолетният не е единствен наследник на едноличния собственик на капитала, воля за продължаване дейността на дружеството може да заяви само пълнолетен наследник с произтичащата от това възможност да стане едноличен собственик на капитала. Това се отнася за наследницата А. Б. доколкото вторият пълнолетен наследник – съпруг на починалата е с вписан отказ от 2 наследство.

Затова, малолетният наследник с оглед правилото, на осн. чл. 129, ал. 1 ТЗ наследява дружествения дял /имуществено право/ на починалия съдружник съобразно наследствената си квота, което му дава право да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ (така Р. № 200/2.12.2024 г. на ВКС по т. д. № 488/2024 г., II т. о., Решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. 1588/2020 г. на ВКС, І т. о. и др.).

В горния смисъл е взето и решение от А. Б. – за поемане дружествените дялове, за изплащане равностойността на тези, притежавани от малолетните брат и сестра и за запазване стойността на капитала непроменена.

Вярно е, че съдебната практика последователно застъпва становището, че дружествените дялове са вещи, които се наследяват в съсобственост и не могат да бъдат разделяни математически в реален брой дялове пропорционално на наследствената квота (Р № 111/13.11.2020 г. на ВКС по т. д. № 1687/2019 г., I т. о., ТК; Р №98/28.10.2020 по т.д. №2214/2019 II т.о. и др., постановени по въпросите за наследяване на акции от капитала на АД).

Въпреки, че придобиването на дружествените дялове в съпритежание е законна последица при настъпило наследствено правоприемство, ликвидирането на съсобствеността е правна възможност, но не и необходимо и задължително условие за вписване на промените. В хипотеза като настоящата, само единият от наследниците може да изяви желание за продължаване дейността на дружеството и да придобие дяловете чрез тяхното поемане, без това да рефлектира върху правата на малолетните по чл. 125 ал.3 от ТЗ, които не притежават легитимация да встъпят в членствени права на наследодателя, респективно и няма как да се разпоредят с тях посредством делба или друг правен способ, с пълнолетния наследник.

Съгласно чл. 21, ал.4 т.5 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, документ за внесен капитал в банка се изисква единствено при промяна на обстоятелства по група „Капитал“, каквато не е настоящата хипотеза. В случая извършеното превалутиране е в съответствие с изискването на чл. 32, ал.5 от ЗВЕРБ, в размер на до 5% от вписания капитал, който е намален от 3 067 751.29 евро на 3 067 750 евро (т.е. с 1.29 евро).

Последващото решение на новия собственик за промяна в броя и номиналната стойност на дружествените дялове е в съответствие с изискването по чл. 117, ал.2 от ТЗ и не рефлектира върху правата на малолетните при уреждане на имуществените последици към момента, дефиниран в чл. 125, ал.3 от ТЗ.

В контекста на изложеното, отказът ще бъде отменен.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ на длъжностното лице по регистрация №

202600403202611/09.04.2026 г. и УКАЗВА да се впишат, по заявление А4 вх.

№ 202600403202611, от „СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД, ЕИК 201709960, гр.

Варна, заявените промени в обстоятелства, подлежащи на вписване.

Решението може да се обжалва пред Апелативен съд Варна в 7-мо дневен срок от връчването му на страните.

3

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4