Решение № 629 от 27.05.2022, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 629 гр. София, 27.05.2022 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на двадесет и седми май през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:

Председател: Нели Алексиева при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело № 20211100902331 по описа за 2021 година

Съдът е сезиран от Софийска градска прокуратура с иск по § 13, ал. 3, вр. ал. 1 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ за прекратяване на търговското дружество “И.“ АД, ЕИК *******. Искането е мотивирано с обстоятелството, че дружеството не е изпълнило задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ. Посочва, че в 9месечен срок от влизане на закона в сила /23.10.2018 г./ ответното дружество не е изменило устава си, в който да предвиди, че акциите му са поименни, не е заменило акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции и не е заявило тези обстоятелства за вписване в търговския регистър, като не е представило за обявяване изменения устав и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.

Липсата на изпълнение на задълженията по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ е констатирано при извършена от Агенция по вписванията /АВ/ проверка, в резултат на която проверка дружеството е включено в съставен от АВ списък на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 от ПЗР и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.

Ответникът “И.“ АД не подава отговор на исковата молба и не взема становище по иска в хода на производството.

Съдът, след като взе предвид доводите на страните и прецени събраните по 1 делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за установено следното:

От приетите по делото писмени доказателства и от извършената справка по партидата на ответното дружество в Търговския регистър към Агенция по вписванията, се установи, че ответното дружество е пререгистрирано в Търговския регистър на 26.05.2010 г., като му е предоставен ЕИК *******.

Съгласно вписаните в в полета 31 и 31а обстоятелства, капиталът на дружеството в размер на 50000 лева е разпределен в 50000 броя акции, с номинална стойност 1 лев, от които акции 12500 броя са такива на приносител.

Издаването на акции на приносител е предвидено и в обявения по партидата на дружеството на 26.05.2010 г. устав /анекс към устава от 30.08.1994 г./. Към момента на приключване на устните състезания, по електронното дело няма висящо заявление за вписване на промени или обявяване на нов актуален учредителен акт.

С оглед гореустановеното, Съдът приема, че са налице предпоставките за прекратяване на ответното дружеството по реда на § 13, ал. 3 ПЗР на ТЗ вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.

Установи се, че ответното акционерно дружество, което има издадените акции на приносител или заместващите ги временни удостоверения, не е изпълнило задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ в предвидения в закона срок – 23.07.2019 г. /9 месеца от влизане на закона в сила или от 23.10.2018 г./, да измени устава си, като предвиди, че акциите му са поименни, замени акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започне да води книга на акционерите, заяви тези промени за вписване и представи за обявяване изменения устав в търговския регистър, като приложи и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.

Предвид неизпълнението на горните задължения дружеството е включено в съставения от Агенция по вписванията вписванията списък по §13, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ, който списък е изпратен на прокуратурата за завеждане на настоящия иск по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.

С § 10 от ДР на ЗИТЗ /обн. –ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ се въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл.

59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на 2

Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г./. С въвеждането на тези изисквания е отменена правната уредба на акциите на приносител, като от 23.10.2018 г. наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни – арг. от чл.

178, ал. 1 от ТЗ. Целта на тази промяна в режима на акциите е да бъде известен действителният собственик на акциите. Затова неизпълнението на задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че дружеството не разкрива действителните собственици на капитала си и не съобразява изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, поради което законодателят е счел това неизпълнение като поведение на дружеството, с което се преследват забранени от закона цели и е предвидил в този случай дружеството да бъде прекратено в хипотезата на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.

Предвид изложеното Съдът намира, че предявеният иск е основателен и следва да бъде уважен.

При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден да заплати на съда разноски за държавна такса в размер на 80 лева, на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК.

Мотивиран от горното, Съдът

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския закон вр. § 13, ал. 3 от ПЗР на ЗИТЗ, акционерно дружество с наименование “И.“, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „******* по иска на Софийска градска прокуратура.

ОСЪЖДА “И.“ АД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: гр.

София, бул. „******* на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК, да заплати по сметка 3 на Софийски градски съд сумата от 80 лева, представляваща дължима държавна такса по иска.

Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в двуседмичен срок от връчването му.

След влизане в сила на решението, да се изпрати заверен препис от него на Агенция по вписванията – Търговски регистър.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4