Решение № 537 от 10.04.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 537 гр. София, 10.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на десети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Никола Чомпалов като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Търговско дело № 20251100900619 по описа за 2025 година

СГС е сезиран с жалба от „Алд Аутомотив“ ЕООД срещу отказ N 202503120942053/18.03.2025 г. по заявление за заличаване на действителния собственик, вписано по поле 550. Според жалбоподателя отказът е незаконосъобразен, защото крайното дружество, което е собственик на заявителя, е публично - Сосиете Женерал. Поддържа се, че пред регистърния орган са представени извлечение от търговските регистри на Франция и на Германия, както и превод на Универсалния регистрационен документ, от които се установяват заявените за вписване обстоятелства. Сочи се, че данните за структурата и собствеността на заявителя са вече вписани в поле 538, а с процесното заявление са иска вписване на промени в състава на органите на дружествата по веригата на собственост. Иска се от жалбоподателя да се отмени отказът и да се впишат заявените за вписване обстоятелства.

Агенция по вписвания е подала отговор, с който оспорва възраженията на жалбоподателя с довода, че са били дадени указания по процесното заявление, които не са изпълнени.

АВ е сезирана със заявление, с което са заявени за вписване промени по поле 550 заличаване на вписания действителен собственик П.М.Ф.Д..

Към заявлението са приложени извлечение на универсален регистрационен документ, достъпен на страницата на публичното дружество Ейвънс СА; извлечения от ТР на Германия и Франция относно чуждестранните юридически лица, чрез които се упражнява контрол, удостоверяващи лицата, които имат право да ги представляват.

При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни изводи:

1

Предмет на производството пред съда е жалба срещу отказ на АВ да впише промени в поле 550 - заличаване на вписания действителен собственик, както и промяна на наименованието на едно от дружествата и на негов представител, вписано в поле 538.

Според съда обжалваният отказ е незаконосъобразен. Това е така, защото от представените със заявлението документи, а и от вписаните до този момент обстоятелства, се установяват заявените промени.

Видно е от вписаните обстоятелства по партидата на заявителя по поле 538, че публичното дружество „Сосиете Женерал“ упражнява контрол върху заявителя чрез участие в „Ел Ей Ди“ СА и „Ел Ей Ди Интернешънъл“ ГмбХ. След като заявителят се притежава от чуждестранно публично дружество, за него отпада задължението да обявява данните за действителния собственик. Това е така, защото нормата на пар. 2, ал. 1, т. 1 от ДР на ЗМИП предвижда, че дружествата с краен собственик, чийто акции се търгуват на регулиран пазар, са освободени от задължението да декларират действителен собственик. По отношение на данните за действителния собственик на публичното дружество се прилагат изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността.

Установеният факт, че дружество, което контролира непряко дружеството заявител, има качеството на публично дружество, обуславя извода за приложение на пар.2 ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП, а това означава, че не необходимо да се вписва в поле 550 физическо лице за „действителен собственик“ на заявителя. В този смисъл е и нормата на чл. 59, ал. 4 ЗМИП, която предвижда, че извършването на идентифициране за клиентите - юридически лица, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, се извършва чрез събиране на информация за дяловото участие, подлежаща на разкриване по реда на глава единадесета, раздел I от ЗППЦК, или аналогична информация относно дружества на регулиран пазар извън Република България.

Установените по делото факти, удостоверени от заявителя в декларацията по чл.38 ППЗМИП, относно приложението на изключението по пар.2 ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП сочат, че е отпаднало задължението за деклариране на физическо лице - действителен собственик, поради което няма пречка да бъде поискано заличаване на вписаното по предходно заявление физическо лице, за да се избегне положение, при което вписаните данни не съответстват на действителното положение. Следва да се спомене, че заличаването на вписан действителен собственик може да се извърши въз основа на декларация по чл.38 ППЗМИП и въз основа на нея да се заличи вписаното физическо лице като дейстъвителен собственик, без да се вписва нов, защото е отпаднало задължението за посочване на такъв. В декларацията по чл.38 ППЗМИП заявителят изрично се е позовал на изключението по пар.2 ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП, а това е достатъчно да бъде заличено вписаното физическо лице по поле 550. Налице е удостоверено в надлежен документ по чл.21 ал.5 ЗТРРЮЛНЦ 2 обстоятелство, а това обуславя основателност на искането за заличаване.

По отношение на промените относно поле 538 - законът допуска вписването на данните по чл. 63, ал. 4 ЗМИП да се извършва само въз основа на декларация с нотариална заверка на подписа на представляващия юридическото лице, чието съдържание е уредено в чл. 38 ППЗМИП и приложение № 3 към същия, приложена към подадено заявление по чл. 50а и приложение № Б7 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. В регистърното производство не се проверява истинността на декларираните данни, защото проверката на декларираните данни се прави само с оглед на формалните изисквания на чл.

63, ал. 4 ЗМИП и чл. 38 ППЗМИП и ако те са спазени в декларацията и съответстват на закона, същите се вписват.

С оглед на изложеното съдът намира, че обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да се отмени.

Мотивиран съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ N 20250312094205-3/18.03.2025 г. на длъжностното лице при Агенция по Вписванията-ТР, постановен по заявление с вх. N 20250312094205 за вписване на промени в ТР по партидата на "АЛД Аутомотив" ЕООД, ЕИК 202946275

ВРЪЩА делото на АВ с указания да се заличи от длъжностното лице по регистрация в ТР вписаното в поле 550 физическо лице като действителен собственик, както и да се впише промяната в наименованието на едно от дружествата, вписани в поле 538, и на един от неговите представители.

Решението е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3