Решение № 109 от 02.09.2026, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 109 гр. гр. Добрич, 02.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на втори септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светослав Н. Тодоров като разгледа докладваното от Светослав Н. Тодоров Търговско дело № 20263200900141 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от В. М., *** гражданин, роден на ***г., в качеството му на представляващ „ТАМИСА ИНВЕСТМЪНТ“ ООД, с ЕИК 124704525 срещу отказ № 20260710144742/21.07.2026г. постановен от длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието.

В жалбата се поддържа, че постановения отказ е неправилен, необоснован и противоречащ с позитивната правна уредба.

В поканата, с която се насрочва общото събрание на съдружниците изрично било инкорпорирано предупреждение за изключване на съдружниците Г. И. Ф. и А. – Н. Ц. в случай, че не преустановят действията, които се явяват неизпълнение и неоказване на съдействие от тяхна страна относно осъществяване дейността на дружеството. Поканите за свикване на общо събрание били връчени лично и това препятствало представянето на писмени доказателства със заявлението, но можело да се разпита като свидетел лицето, което е извършило връчването.

Иска се отмяна на постановения отказ като неправилен и постановяване на решение, с което се указва вписване на исканите промени по партидата на „ТАМИСА ИНВЕСТМЪНТ“ ООД.

Жалбата е постъпила на 27.07.2026г. в Агенцията, според посочения в уведомителното писмо до съда входящ номер. Отказът е постановен на 21.07.2026г., т.е. жалбата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбата е подадена от лице с правен интерес и се явява процесуално допустима, поради което следва да бъде разгледана по същество.

1

Съдът намира, че обжалвания отказ е законосъобразен, а жалбата – неоснователна по следните съображения:

Със заявление обр.А4 с вх.№ 20260710144742 е поискано вписване на следните обстоятелства по партидата на „ТАМИСА ИНВЕСТМЪНТ“ ООД – заличаване като управители и съдружници на Г. И. Ф. и А.- Н. Ц., като В. М. да остане вписан като единствен собственик на капитала и управител на дружеството, а последното да бъде вписано като ЕООД. Към заявлението са приложени протокол от редовно/извънредно общо събрание проведено на 16.06.2026г., покани до съдружниците за свикване на извънредно общо събрание, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и актуален дружествен договор.

На 21.07.2026г. по заявлението е постановен отказ. В мотивите на отказа е посочено, че със заявлението не са представени връчени покани до двамата съдружници нито за общо събрание, на което да бъде констатирано неправомерното им поведение, нито връчени писмени предупреждения за изключването им, нито връчени покани за общото събрание за изключването им. Отделно от това на проведеното общо събрание било взето решение вписаният съдружник В. М. да поеме дяловете на изключените съдружници, но нямало представени доказателства номиналната стойност на поетите дялове да е внесена по сметка на дружеството.

Настоящият състав на съда споделя мотивите изложени в постановения отказ.

Към заявлението са представени покани за свикване на извънредно общо събрание на съдружниците в „ТАЛИСА ИНВЕСТМЪНТ“ ООД с включени точки в дневния ред за вземане на решения за изключване на съдружниците Г.

И. Ф. и А.-Н. Ц.. В поканите се съдържа предупреждение до съответния съдружник в срок от 7 дни от връчване на поканата да преустанови действията си против интересите на дружеството – предявяване на искове, по които е образувано гр.д. № 386/2026г. по описа на Районен съд – Балчик, неприемане на счетоводни документи и необявяване на финансови отчети в течение на повече от осем години.

Датата на изготвяне на поканите е посочена като 01.06.2026г., но липсват твърдения и доказателства дали и кога тези покани са достигнали до всеки един от съдружниците. В регистърното производство, а и производството по жалба срещу постановения отказ по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ не могат да бъдат ползвани свидетелски показания за установяване на твърдение, че поканите за свикване на общо събрание са връчени на съдружниците. В разпоредбата на чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ изрично е посочено, че жалбата се разглежда в закрито заседание, което изключва възможността да бъдат разпитвани свидетели в това производство. Отделно следва да се отбележи, че дори в самата жалба липсват твърдения кога всеки от съдружниците е получил покана за свикване на извънредно общо събрание, респективно писмено предупреждение по чл.126, ал.3 ТЗ.

2

След като от представените със заявлението доказателства не се установява редовното свикване на извънредното общо събрание и надлежното връчване на писмено предупреждение до изключените съдружници по чл.126, ал.3 ТЗ и изтичането на посочения в него срок, то постановения отказ се явява правилен и законосъобразен.

Правилно при отказа е съобразено и взетото решение за поемане на дяловете на изключените съдружници от вписания съдружник В. М., но без да са изложени твърдения и ангажирани доказателства за внасяне на номиналната стойност на поетите дялове по сметка на дружеството, което представлява самостоятелно основание за постановяване на отказ по подаднеото заявление.

Правилен е също и извода, че при липса на доказателства за валидно взети решения за изключване на съдружници, то решението за освобождаване на управители не е взето при наличие на изискуемото в закона мнозинство от ½ от капитала на дружеството.

На следващо място следва да се посочи, че при свикване и провеждане на общото събрание на съдружниците на 16.06.2026г. не са спазени правилата предвидени в раздел VI, т.7 и т.8 от Дружествения договор, което е самостоятелно основание за постановяване на отказ. Предвидения срок за поканата за общо събрание е не по-малко от 20 дни преди деня на свикването, а ако съдружникът е в чужбина – 30 дни, редът за връчване на поканата е чрез писмо с обратна разписка /телекс, факс/, а когато липсва кворум най-малко ½ част от капитала е предвидено да бъде свикано ново събрание в срок от 20 дни.

По изложените съображения постановения отказ се явява правилен и следва да бъде потвърден.

В производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията не участва като страна, за да има право или да дължи разноски. Съгласно трайната практика на ВКС, напр. Определение №31/01.02.2022г. по ч.т.д.

№2436/2021г. на ВКС, I т.о. и Определение № 570/20.07.2023г. по ч.т.д.№ 1068/2023г. на ВКС, II т.о., процесуалните възможности предвидени по отношение на Агенцията за подаване отговор на жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда са обусловени от възложената компетентност в рамките на регистърното производство и не променят едностранния охранителен характер на производството по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, като не правят Агенцията страна в производството.

Водим от горното, Добричкият окръжен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260710144742/21.07.2026г. постановен от длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието, постановен по заявление с вх. обр.А4 с вх.№ 3

20260710144742, с което е поискано вписване на обстоятелства по партидата на „ТАМИСА ИНВЕСТМЪНТ“ ООД, с ЕИК 124704525 – изключване като съдружници и освобождаване като управители на Г. И. Ф. и А. – Н. Ц..

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред Апелативен съд гр.Варна, с оглед чл.25, ал.4, пр.последно ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 4