Решение № 293 от 24.06.2025, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 293 гр. Пловдив, 24.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и четвърти юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Александър Л. Стойчев като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело № 20255300900356 по описа за 2025 година

Производство с правно основание чл.25 от ЗТР.

Постъпила е жалба от ХРИС-2 ООД с ЕИК 208181795 против постановен отказ № 20250528150248-3/ 02.06.2025г. на АВ по партидата на търговеца относно вписване увеличение на капитала, чрез непарична вноска и разпределение на новите дялове между съдружниците.

В постъпилото становище на АВ се сочат подробни предпоставки да се потвърди обжалвания отказ.

Пловдивски окръжен съд, Търговско отделение, ХVIIІ състав, като разгледа постъпилата жалба намери за установено следното:

Жалбата е допустима. От посочения входящ номер на жалбата се установява, че същата е депозирана на 05.06.25г., поради което и очевидно е спазен преклузивния седмодневен срок. Жалбата е подадена от легитимирано лице и следва да бъде разгледана по същество.

Депозирано е заявление по партидата на ХРИС-2 ООД с ЕИК 208181795 за вписване увеличение на капитала, чрез непарична вноска и разпределение на новите дялове между съдружниците.

Увеличението е от 1 000 лв. на 101 000 лв. чрез записване на нови 100 000 дяла по 1 лев срещу внасяне на непарична вноска (апорт) на два недвижими имота - подробно описани в заявлението. Към заявлението са 1 приложени документи, установяващи собствеността на съдружницитевносители върху апортираните имоти, както и заключение на три вещи лица.

Съгласно заключението на вещите лица, единият недвижим имот - ПИ с идентификатор ** находящ се в землището на ** с площ 2209 кв. м. е с пазарна оценка 137 800 лв., а другият - заявен за внасяне в капитала недвижим имот - ПИ с идентификатор **, находящ се в землището на ** с площ 541 кв. м. е с пазарна оценка 85 700 лв., респ. Сборът от оценките на двата имота е 223 500 лв. (вж. стр. 7 - 8 от заключението на вещите лица), а заявеното увеличение на капитала е със сумата от 100 000 лв. срещу непаричната вноска на двата имота.

ТЗ прогласява правилото, че вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. /чл.72, ал.2/ Съгласно чл. 73, ал. 1 ТЗ вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.

Според настоящият състав на съда всички законоустановени изисквания са налице. Мотивите на длъжностното лице към АВ се заключават в следните основания- към заявлението е представено заключение на вещи лица по акт за назначение 20250407133608-3/17.04.2025, което не отговаря на изискванията на чл. 72 ал. 2 от ТЗ, тъй като представеното заключение не е посочено всеки от вносителите каква част от капитала може да запише въз основа на направената от него непарична вноска. Към заявлението не е представен документ за сключен граждански брак, както и документ, който удостоверява, че няма вписан режим на имуществени отношения между съпрузите, вносители на непаричната вноска по смисъла на чл. 20 от Семейният кодекс.

2

Тези указания са дадени на 30.05.25г., а отказът е постановен на 02.06.25г.

На първо място в случая се установява, че длъжностното лице постановило отказа не е спазило законоустановения срок, който е даден на молителя за отстраняване на нередовностите. Съобразно разпоредбата на чл.

22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ указанията на ДЛР се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра.

В случая длъжностното лице очевидно не е спазило установения тридневен срок за отстраняване на нередовностите. При това положение е ясно, че отказът постановен на 02.06.25г. е преждевременен. Това не води до автоматична незаконосъобразност на акта на АВ, но актуализира възможността на жалбоподателят да попълни преписката с необходимите и липсващи документи. По този повод се установява, че по делото са налице релевантните писмени доказателства, които са изискани от АВ, а именно документ за сключен граждански брак, както и документ, който удостоверява, че няма вписан режим на имуществени отношения между съпрузите, вносители на непаричната вноска по смисъла на чл. 20 от Семейният кодекс.

На следващо място следва да се посочи, че становището на АВ относно съдържанието на заключението на вещите лица е незаконосъобразно. Целта на чл. 72 ТЗ е да се оцени имотът и да се установи срещу внасянето му колко максимум нови дяла в капитала могат да се запишат, а приетата от ТР експертиза в настоящия случай е със съдържание, което отговаря на изискванията на чл.72, ал.2 от ТЗ. Не е в компетентността на вещите лица да решават вътрешните взаимоотношения между съдружниците относно начина на разпределение на новите дялове. С извършване на апорта собствеността преминава от вносителите в полза на дружеството (чл. 73, ал. 4 ТЗ). В този смисъл увеличението на капитала, е въпрос на вътрешни взаимоотношения между апортиращите съдружници, а не въпрос, който да се решава от вещите лица. По тяхно усмотрение може да се стигне до всякакви варианти на разпределение на новите дялове, като евентуална нееквивалентност на апортираното имущество със стойността на новозаписаните дялове не е предмет на заключението на вещите лица. Използвания в закона израз относно „оценката и нейното съответствие на размера на дела от капитала “ следва да се тълкува във връзка с извършването на проверка за това дали номиналната 3 стойност на новите дялове отговаря на стойността на апортираното имущество и нищо повече.

Поради така изложените съображения съдът счита, че отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Претендират се разноски от страна на молителя, което искане не е основателно. Действително, с измененията на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ (с ДВ бр. 105 от 11.12.2020 г.) е предвидено, че съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Препращането обаче, предвид охранителния характер на производството по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, е не към нормите на исковото производство (в частност тези по чл. 78 от ГПК), а към разпоредбата на чл. 541 от ГПК. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и след изменението на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ с ДВ бр. 105/2020 г. продължава да има охранителен, а не исков характер. Същото продължава да е едностранно, тъй като произнасянето по молба за вписване/обявяване засяга единствено и само правната сфера на лицето, направило искането за вписване/обявяване.

Поради изложените съображения Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250528150248-3/ 02.06.2025г. на АВ постановен по партидата на ХРИС-2 ООД с ЕИК 208181795 относно вписване увеличение на капитала, чрез непарична вноска и разпределение на новите дялове между съдружниците, като незаконосъобразен.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на ХРИС-2 ООД с ЕИК

208181795 за присъждане на сторените в рамките на настоящото производство разноски в размер на 415 лева, като неоснователно.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 4