Решение № 1815 от 22.12.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1815 гр. София, 22.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в публично заседание на единадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Петя Георгиева при участието на секретаря Христина Ц. Цветкова като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело № 20251100900884 по описа за 2025 година

Предявени са обективно съединени искове с правно основание чл.124, ал.1 ГПК за прогласяване нищожността на решения на Общото събрание на съдружниците на „ПулсарГруп“ ООД проведени на 29.06.2023 г. и на 18.09.2024 г.

Ищецът твърди, че решенията са нищожни, поради несъществуването им (като липсващи), тъй като на основание чл.154, ал.1, т.1 от ТЗ търговското дружество е било прекратено считано от 31.12.2020 г., дружеството е в ликвидация и органът, който ги е взел е несъществуващ.

Ответникът, редовно уведомен по чл.50, ал.2 от ГПК, не е депозирал писмен отговор.

Съдът, като прецени събраните по делото доказателства и доводите на страните по свое убеждение, прие за установено от фактическа страна следното:

От извършената служебна справка в ТРРЮЛНЦ се установява, че ищецъте съдружник в ответното търговско дружество, както и че същото учредено със срок до 31.12.2020 г. (съгласно и актуалния му Устав). За управители на 28.04.2025 г. са вписани Л.

С. Л. и Е.С.Г. в изпълнение на съдебно решение по възз.търг.дело № 273/2025 г. на САС, ТК, 11 състав. Атакуваните решения на ОСС са взети на 18.09.2024 г. и на 29.06.2023 г. с участието на останалите двама съдружници Г.Р. и П.П.Н.. Протоколите от ОСС са подписани и съставени в изискуемата се форма по чл.137, ал.4 от ТЗ.

При така установеното от фактическа страна, съдът намира предявените искове за неоснователни. Съгласно Тълкувателно решение № 1 от 6.12.2002 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2002 г., ОСГК, нищожно е и липсващото (невзето) решение на ОС, което, обаче, е отразено като съществуващо, а също така и ако е вписано в търговския регистър. Нищожно е и решението на общото събрание, което е извън пределите на неговата и на другите органи на дружеството компетентност, определена от закона и учредителния акт. В изброените хипотези нищожността може да се установи чрез самостоятелен иск по чл.124, ал.1 ГПК, 1 който не е ограничен със срок. Нищожността на процесните решения ищецът основава именно на твърдения, че същите са липсващи (невзети), тъй като към посочените дати дружеството е било прекратено, поради изтичане на срока за който е било учредено.

Изтеклият срок има прекратително действие по право и с настъпването на този факт дружеството следва да се приеме, че по силата на чл. 154, ал. 1, т. 1 ТЗ, дружеството е прекратено и следва процедура по ликвидация по реда на чл. 156 ТЗ. В случая следва да се има предвид и приетото в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по т. д. № 1/2020 г., че съгласно чл. 156, ал. 1 ТЗ при прекратяване на дружеството на основанията по чл. 154, т. 1, т. 2 и т. 5 ТЗ и чл. 155 ТЗ се открива производство по ликвидация.

Ликвидацията е законоустановена последица от прекратяването на търговското дружество и настъпва безусловно. По тази причина прекратяването и ликвидацията на дружество с ограничена отговорност заедно формират обща група обстоятелства, подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ, видно от раздел ХVІ от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, които съответно се заявяват за вписване с едно заявление (Б6). От справката в ТРРЮЛНЦ се установява, че в случая не е подадено заявление от лицата по чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване на прекратяването, респ. на ликвидацията на дружеството.

Ликвидацията на търговските дружества бива доброволна - по волята на съдружниците/акционерите, и принудителна, която е винаги предвидена в закона. В случаите, когато законодателят по изключение урежда хипотези на прекратяване по право на търговски дружества (напр. с § 5 от ПЗР на ЗТРРЮЛНЦ - ДВ, бр. 34 от 2011 г.), едновременно с това въвежда и подробна регламентация относно процедурата по ликвидация и кръга от лица, легитимирани да заявят в регистъра подлежащите на вписване обстоятелства (вж. § 5а, ал. 2 от цитираните ПЗР – ДВ, бр. 99 от 2012 г.). Прекратяването на дружеството с ограничена отговорност, разбирано и като прекратяване на дейността му, извън специално уредените случаи по чл. 154, ал. 1, т. 3 и т. 4 ТЗ, не може да настъпи без едновременно с него да започне и процедура по ликвидация. Вписването на тези обстоятелства е от значение за удовлетворяването на кредиторите и е в обществен интерес.

При съобразяване с изложеното следва да се приеме, че до вписването на тези обстоятелства и прекратяване на дейността на ответното дружество същото не може да се счита за прекратено, затова (както и в хипотезата на чл.274 ТЗ на волеизявления за продължаване на прекратено дружество), ОСС има правомощия да взема решения и неговите решения не са липсващи, нищожни по см. на цитираното по-горе тълкувателно решение.

Фактът, че общо събрание/събрания е проведено след прекратяване на дружеството по силата на закона не е достатъчно за признаване нищожността на взетите от тях решения.

С оглед на горното, предявените искове за прогласяване на нищожност на взетите решения са неоснователни и следва да бъдат отхвърлени.

При този изход на спора, на основание чл. 78, ал. 3 ГПК, за ответника възниква правото да му бъдат присъдени сторените разноски, но тъй като такива не се претендират съдът не следва да се произнася с решението си.

Така мотивиран, съдът,

РЕШИ:

2

ОТХВЪРЛЯ предявените от Л. С. Л. с ЕГН ********** против „ПУЛСАР ГРУП“ ООД с ЕИК 204806546 искове с правна квалификация чл. 124, ал. 1 ГПК за прогласяване нищожността решения на Общото събрание на съдружниците на „Пулсар Груп“ ООД, проведени на 29.06.2023 г. и на 18.09.2024 г., като НЕОСНОВАТЕЛНИ.

Решението подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.

Препис от решението да се връчи на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3