Решение № 434 от 05.10.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 434 гр. София, 05.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на двадесет и осми септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Бистра Николова

Членове:

Тодор Тодоров

Милен Василев при участието на секретаря Невена Б. Георгиева като разгледа докладваното от Милен Василев Въззивно търговско дело № 20261001000312 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 258 – 273 от ГПК.

Образувано е по въззивна жалба от 26.02.2026 г. на ищците Д. Е. Б. Т. С., М. С. О. и У. С.

О. срещу решение № 104/26.01.2026 г. по т. д. № 956/2024 г. на Софийския градски съд, VІ15 състав, с което: е отхвърлен предявеният срещу ответника „СБС Инвест“ ООД иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за установяване, че вписването на прехвърлянето на дружествените дялове от М. С. О. и У. С. О. на Д. Е. Б. Т. С. и заличаването на М. С. О. и У. С. О. като съдружници по партидата на ответника в търговския регистър, извършени с акт за вписване № 20240426171806, са несъществуващи обстоятелства; ищците са осъдени да заплатят на ответника сумата 3 000 лв. – съдебни разноски.

В жалбата се твърди, че неправилно съдът е приел, че тъй като процесните договори за прехвърляне на дружествени дялове от 7.12.2023 г. са изцяло изпълнени към момента на сключването им, то същите не могат да бъдат развалени или прекратени, вкл. по взаимно съгласие по реда на чл. 20а ЗЗД, поради което последващите договори за разваляне от 3.01.2024 г. са нищожни поради липса на основание. Поддържа се, че с договорите от 3.01.2024 г. страните са уговорили възстановяване на положението от преди договорите от 7.12.2023 г., поради което към датата на вписването /26.04.2024 г./ действието на договорите от 7.12.2023 г. е отпаднало и вписаните обстоятелства не са съществували към този момент.

Твърди се, че дори и договорите от 3.01.2024 г. да се тълкуват като „обратно прехвърляне“ на дяловете на несъдружници, то е налице и съгласие от останалите съдружници, което било видно от протоколите от общите събрания от 20.12.2023 г. и 9.02.2024 г., в което са участвали М. С. и У. С. с посочено дялово участие. Сочи се, че поведението на управителя на дружеството в настоящия процес не било добросъвестно, тъй като същият е допуснал посочените съдружници да участват на общите събрания.

1

Предвид изложеното жалбоподателят моли въззивния съд да отмени обжалваното решение и да уважи предявения иск. Претендира разноски.

Въззиваемият „СБС Инвест“ ООД – ответник по иска – чрез процесуалния си представител оспорва жалбата като неоснователна и моли съда да я остави без уважение, а обжалваното с нея решение – в сила, като правилно и законосъобразно. Претендира разноски.

Софийският апелативен съд, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение и съобразно чл. 12 от ГПК във връзка с наведените във въззивната жалба пороци на атакувания съдебен акт и възраженията на въззиваемия, намира за установено следното:

Първоинстанционният съд е бил сезиран от М. С. О. и У. С. О. на Д. Е. Б. Т. С. с искова молба от 9.05.2024 г., с която срещу „СБС Инвест“ ООД е бил предявен иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за признаване за установено, че по партидата на ответното дружество в търговския регистър с акт за вписване № 20240426171806 са вписани несъществуващи обстоятелства, а именно – вписването на прехвърлянето на дружествените дялове от М. С.

О. и У. С. О. на Д. Е. Б. Т. С. и заличаването на М. С. О. и У. С. О. като съдружници.

В исковата молба се твърди, че вписването е извършено въз основа на договори от 7.12.2023 г., с които съдружниците М. С. О. и У. С. О. са прехвърлили дружествените си дялове на съдружника Д. Е. Б. Т. С., но тези договори били последващо развалени с договори от 3.01.2024 г., поради което към момента на вписването на 26.04.2024 г. не е имало действащи прехвърлителни договори.

Не се спори, а и от вписванията в електронния Търговски регистър, които въззивният съд служебно провери, е видно, че ответното дружество „СБС Инвест“ ООД е било регистрирано на 20.01.2017 г., с капитал от 1000 лв., и съдружници Д. Е. Б. с дял на стойност 500 лв., Б. И. С. с дял на стойност 380 лв., У. С. с дял на стойност 70 лв. и М. С. с дял на стойност 50 лв. За управител е вписан съдружникът Б. И. С..

Със заявление № 20231215090815, подадено от упълномощен от управителя адвокат, е поискано да бъдат вписани промени по партидата на ответното дружество, а именно: 1) заличаване на У. С. и М. С. като съдружници; 2) вписване на прехвърляне на техните дялове на съдружника Д. Е. Б.. Вписването е извършено въз основа на договори от 7.12.2023 г. за прехвърляне на дружествени дялове между посочените съдружници. По заявлението е постановен отказ от 19.12.2023 г. по съображения, че не са заявени промени във вписаното дялово участие на съдружниците съобразно изменения дружествен договор, не са представени цитираните в договорите за прехвърляне на дялове пълномощни, лицата не са индивидуализирани с пълните им имена.

С ново заявление № 20240312183620, подадено от упълномощен от управителя адвокат, е поискано да бъдат вписани същите и допълнителни промени по партидата на ответното дружество, а именно: 1) заличаване на У. С. и М. С. като съдружници; 2) вписване на прехвърляне на техните дялове на съдружника Д. Е. Б.; 3) вписване на увеличение на размера на дяловото участие на Д. Е. Б. на 620 лв. Вписването е поискано въз основа на приложение 2 бр. договори за продажба на дружествени дялове от 7.12.2023 г., както и на протокол от 6.12.2023 г. от общото събрание на съдружниците. По заявлението е постановен отказ от 14.03.2024 г. по съображения, че с последващи договори от 3.01.2024 г. са били развалени договорите за продажба на дружествени дялове от 7.12.2023 г., приложени към допълнително заявление обр. Ж1 № 20240313131055, подадено от адвокат, упълномощен от У. С., М. С. и Д. Е. Б..

Отказът е отменен по реда на чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ с решение от 26.04.2024 г. по т.д.

№ 588/2024 г. на СГС, с което е постановено вписване на обстоятелствата по заявление № 20240312183620, което е било извършено на 26.04.2024 г. с акт за вписване № 20240426171806. В съдебното решение е прието, че разваляне на договор може да се 2 извърши само при неизпълнение на същия, а прекратяване по взаимно съгласие с действие занапред – само ако той вече не е изпълнен. Прието е, че тъй като липсва неизпълнение на двата договора от 7.12.2023 г., а същевременно – те са изцяло изпълнение със самото им сключване, то нито могат да се развалят, нито да се прекратят по взаимно съгласие.

Според приложения към същото заявление протокол от 6.12.2023 г. на ОС, на което са участвали всички тогавашни съдружници, в дружествения договор са били приети промени, като дяловото участие на съдружника Д. Е. Б. е увеличено на 62 дяла, всеки с номинал от 10 лв., на обща стойност 620 лв., като са заличени текстовете за дяловото участие на У. С., М.

С.. Посочено е, че решението влиза в сила след сключване на договорите за продажба на дялове.

От представените договори за продажба на дружествени дялове от 7.12.2023 г., сключени с нотариална заверка на подписите и съдържанието, се установява, че: 1) съдружникът М. С.

О. е продал на съдружника Д. Е. Б. Т. С. собствените си дружествени дялове с номинал от 50 лв. от капитала на „СБС Инвест“ ООД срещу цена от 50 лв., заплатена изцяло при сключване на договора; и 2) съдружникът У. С. О. е продал на съдружника Д. Е. Б. Т. С. собствените си дружествени дялове с номинал от 70 лв. от капитала на „СБС Инвест“ ООД срещу цена от 70 лв., заплатена изцяло при сключване на договора. Договорите са сключени чрез пълномощници.

Представени са 2 бр. уведомления без дати от продавачите М. С. О. и У. С. О. до купувача Д. Е. Б. Т. С., с което изразяват несъгласие със сключените от пълномощника им договори от 7.12.2023 г., като сключени при явно неизгодни условия предвид уговорените цени. Поискано е разваляне на договорите по взаимно съгласие.

С 2 бр. писмени отговори купувачът Д. Е. Б. Т. С. е заявил, че е получил уведомленията на 14.12.2023 г., като изразява съгласие с отправеното предложение за разваляне на договорите по взаимно съгласие.

Впоследствие между същите страни са сключени и договори с посочена в тях дата 18.12.2023 г., но с извършена на 3.01.2024 г. нотариална заверка на подписите и съдържанието, с които страните се съгласяват да развалят съответния договор от 7.12.2023 г. за продажба на дружествени дялове, като купувачът връща заплатената от продавача цена, а дружествените дялове се връщат на продавача.

С нотариална покана с рег. № 2559/11.03.2024 г. тримата ищци са заявили на управителя на дружеството Б. И. С., че процесните договори от 7.12.2023 г. за продажба на дружествени дялове са били развалени с последващи договори от 3.01.2024 г. Поканата е връчена на 25.04.2024 г. при отказ на адресата, удостоверен от нотариуса.

Представени са и протоколи за проведени общи събрания на дружеството от 20.12.2023 г. и 9.02.2024 г., в които е посочено, че са проведени с участието на първоначалните четирима съдружници с първоначалните им дялове. На събранията са приети решения за одобряване на сделки с трето лице относно придобиване на недвижим имот.

При така установената фактическа обстановка съдът намира от правна страна следното:

Жалбата е подадена в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК и е допустима, а разгледана по същество е неоснователна.

1. По иска по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ

Предмет на разглеждане в настоящото исково производство е иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, според която разпоредба всяко лице, което има правен интерес, както и прокурорът, може да предяви иск за установяване на нищожност или недопустимост на вписването, както и за несъществуване на вписано обстоятелство. Същественото за предмета на установителния иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ са наведените от ищеца факти, които 3 според него водят до порок на вписването от вида на визираните в закона /нищожност или недопустимост на вписването или несъществуване на вписано обстоятелство/, но не и конкретният наведен порок. Видът на този порок представлява посочена от ищеца правна квалификация на последиците, до които според него водят наведените факти. Тази правна квалификация /която може да се даде не само с цифрово обозначаване на съответната нормативна разпоредба, но и със словесно въпроизвеждане на пороците по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ/ обаче не обвързва съда и не определя предмета на исковата претенция, а тя следва да бъде определена служебно от съда. По тази причина при произнасянето по подобен иск съдът е длъжен служебно да прецени дали наведените от ищеца и доказани факти водят до порок на вписването от вида на някой от релевираните в чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ и ако установи такъв – да го прогласи.

Както е изяснено и в задължителното за съдилищата ТР № 1/6.12.2002 г. на ОСГК – ВКС /мотивите към т. 3/ трите възможни порока на едно вписване в регистър са следните: 1) нищожност на вписването е налице при вписване на неподлежащо на вписване обстоятелство, както и ако е извършено въз основа на нищожен акт за вписване, 2) недопустимост на вписването е налице ако е постановено по искане на нелегитимирано в регистърното производство лице или вписване, по което регистърният орган се е произнесъл без да е бил сезиран, и 3) вписване на несъществуващо обстоятелство е налице, когато е вписано обстоятелство, което не е възникнало валидно – когато въобще липсва или е нищожен правният акт, въз основа на който се твърди, че е възникнало вписаното обстоятелство. Други обстоятелства не водят до порок на вписването.

В настоящата искова молба са наведени следните фактически твърдения: 1) тримата ищци са част от съдружниците в ответното дружество от учредяването му, като с два договора от 7.12.2023 г. първите двама ищци са продали на третия ищец своите дружествени дялове; 2) впоследствие с договори от 3.01.2024 г. същите страни се съгласили да развалят договорите от 7.12.2023 г.; и 3) въпреки това с процесното вписване № 20240426171806 по заявление № 20240312183620, подадено от управителя на дружеството, първите двама ищци били заличени като съдружници, а прехвърлянето на дяловете въз основа на договорите от 7.12.2023 г. било вписано, като вписването е постановено със съдебно решение по чл. 25, ал.