Решение № 106 от 21.08.2026, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№ 106 гр. гр. Добрич, 21.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на двадесет и първи август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теменуга Ив. Стоева като разгледа докладваното от Теменуга Ив. Стоева Търговско дело № 20263200900125 по описа за 2026 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от М. С. С., ЕГН **********, с адрес: с.К., обл.Добрич, ***, в качеството й на вписан управител на „МЕДИЯ БОС“ ЕООД, ЕИК 207954176 срещу Отказ №20260709032404/ 18.07.2026г. на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ, АВ за вписване на освобождаването на жалбоподателката като управител на дружеството.

Жалбата е постъпила в законоустановения срок, допустима е, като подадена от лице с правен интерес и подлежи на разглеждане по същество.

От ТРРЮЛНЦ не е постъпило писмено становище по подадената жалба.

Окръжният съд, като се запозна с доказателствата по делото, приема за установено от фактическа и правна страна следното:С Договор за прехвърляне на дружествени дялове, сключен на 03.02.2026г., с нотариално заверени подписи и съдържание, жалбоподателката е прехвърлила на К. А. Г. 50 дружествени дяла на 1 стойност 0,51 евроцента от капитала на дружеството.

С протокол-решение от 03.02.2026г. вписаният едноличен собственик на капитала е взела решения за продажбата на дяловете на К. Г., а с протокол-решение от същата дата К. А. Г. е взел решение да придобие дружествените дялове, да освободи като управител на дружеството досегашния управител М. С. и да избере за нов управител на дружеството себе си, в качеството му на едноличен собственик на капитала.Променено е седалището на дружеството, приет е нов учредителен акт, отразяващ настъпилите промени в собствеността и управлението.

На 10.02.2026г. по заявление на новия едноличен собственик на капитала и представляващ дружеството е постановен Отказ № 20260206142525/10.02.2026г., поради което К. Г. не е вписан едноличен собственик на капитала и представляващ дружеството.

На 13.02.2026г.е изпратена нотариална покана до дружеството, чрез новоизбрания управител на същото, с която досега вписаният управител заявява, че на основание чл.141 ал.5 от ТЗ желае да прекрати договора си за управление и да бъде заличена като управител на дружеството в Търговския регистър.Отправено е предупреждение, че при незаявяване в срок на освобождаването на жалбоподателката като управител, тя ще се възползва от правото си по чл.141 ал.5 от ТЗ сама да заяви за вписване това обстоятелство.

Видно от представената разписка към изпратената нотариална покана от 19.03.2026 г. поканата е връчена при условията на чл.50 от ГПК, като след петкратно посещение на адреса на управление на дружеството, който е вписан в ТРРЮЛНЦ, връчителят не е намерил адресата на поканата на посочения адрес или друго лице, което да получи съобщението, поради което е залепил уведомление на адреса.

До момента новият собственик на капитала и представляващ дружеството не е поискал вписване на промени, в съответствие с взетите от него решения за закупуване на дружествените дялове от 2 капитала и избор на нов управител и представляващ-К. Г..

За да постанови обжалвания отказ длъжностното лице по регистрация се е позовало на мотивите на т.4 от ТР №1 от 31.05.2023г. по т.д.№1/2020г. на ОСТК, което е в смисъл, че въпреки изричната законова забрана уведомлението по чл.141 ал.5 от ТЗ да се връчи чрез управителя на дружеството, който го отправя, подобна възможност следва да бъде отречена с оглед противоречието в интересите на дружеството- да има вписан в регистъра орган, чрез който да осъществява дейността си в съответствие с волята на общото събрание и тези на напускащия управител- да бъде заличен като такъв бързо и независимо от волята на общото събрание.Подобно връчване създава заплаха уведомлението да остане скрито за дружеството и да не може да изпълни целта си – да се предприемат действия за вземане на решение по чл.137 ал.1 т.5 от ТЗ.

В настоящия случай, тъй като дружеството е еднолично, органа съответстващ на общото събрание на дружеството с ограничена отговорност е едноличният собственик на капитала му.Видно от представените по делото доказателства новият едноличен собственик на капитала на дружеството е взел вече решение да освободи досега вписания управител и да назначи себе си за представляващ и управляващ дружеството, но не е вписал тези промени в ТРРЮЛНЦ.

Или тук опасността за дружеството да остане скрито искането на напускащия управител да бъде освободен от управлението на дружеството не е налице.

Според настоящата съдебна инстанция няма пречка уведомяването да се извърши на посочения в ТРРЮЛНЦ адрес на управление и седалище на дружеството по реда на чл.50 от ГПК, както това е сторено чрез изпратената до дружеството нотариална покана.

Във вътрешните отношения между съдружниците и вследствие на взетите от новия едноличен собственик на капитала решения -той да представлява и управлява дружеството, управител на дружеството се 3 явява новоизбраният, макар и невписан управител.На следващо място задължение на търговското дружество е да осигури лице, което да приема уведомления и книжа във връзка с търговската дейност, което не е сторено и което е довело до невъзможност на връчителя да открие лице, служител в дружеството, на което да връчи поканата.Не би следвало пасивното поведение на новоизбрания представляващ на едноличното дружество с ограничена отговорност да впише в ТРРЮЛНЦ новите обстоятелства по партидата на дружеството да води до невъзможност, макар и освободен от новия едноличен собственик на капитала, досега вписания управител да не може да упражни реално правата си по чл.141 ал.5 от ТЗ.

Не на последно място съгласно разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрация проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване, дали заявлението изхожда от оправомощено лице, както и дали към него са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, съобразно представените документи, представена ли е декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, дали друго лице има права върху фирмата, съответно тя отговаря ли на изискванията на чл.7 ал.2 от ТЗ, дали документите се съставят по силата на закона с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание и заплатена ли е дължимата държавна такса.

Този извод се налага от охранителния характер на производството, което се развива пред ТРРЮЛНЦ и обуславя формалния характер на преценката, която длъжностното лице извършва при заявено искане за вписване, заличаване или обявяване в ТР.

С тези мотиви съдът намира, че атакувания отказ следва да бъде отменен, а длъжностното лице по регистрация да бъде задължено да 4 впише исканото заличаване на жалбоподателката като управител на дружеството, предвид законосъобразното упражняване на правата й по чл.141 ал.5 от ТЗ.

Водим от изложеното Окръжният съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на М. С. С., ЕГН **********, с адрес: с.К., обл.Добрич, *** Отказ №20260709032404/ 18.07.2026г. на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ, АВ за вписване на освобождаването на жалбоподателката като управител на дружеството.

ЗАДЪЛЖАВА длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ да впише заявената промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството.

Решението подлежи на обжалване в седмодневен срок от съобщаването му на Агенция по вписванията,ТРРЮЛНЦ и на жалбоподателката в седмодневен срок пред Апелативен съд гр.Варна.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 5