Решение № 1318 от 05.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1318 гр. София, 05.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на пети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20261100901673 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Делото е образувано по жалба с вх.№ 20260729161930 на „АР ЕС ЕЙЧ СЪЛЮШЪНС“ ЕООД, ЕИК 203137796, срещу отказ на АВ – ТРРЮЛНЦ с рег. № 20260715164328/25.07.2026г., с който е отказано вписване на нов размер на капитала на дружеството и на дружествените дялове на едноличния собственик на капитала.

Жалбоподателят счита отказа за неправилен, като поддържа, че промяната е наложена от ЗВЕРБ. Посочва, че собственикът на капитала е взел решение за изменение на капитала и номиналната стойност на дружествените дялове в съответствие с правилата на специалния закон, поради което за обявяването на актуалния дружествен договор и за отразяване на промяната не се дължи държавна такса, независимо от факта, че наред с това решение е обективирано и такова за промени в устава за въвеждане на обикновената писмена форма на протокола, обективиращ решенията на ЕСК по въпросите относно приемане на нови съдружници и изключването им, прехвърляне на дружествен дял, намаляване и увеличаване на капитала, избор на управител, придобИ.е и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права и обременяването им с тежести.

АВ-ТРРЮЛНЦ не е депозирала становище по жалбата.

Съдът, след преглед на документите по делото и справка по партидата на жалбоподателя в търговския регистър, намира следното:

По допустимостта на подадената жалба.

Отказът е постановен на 25.07.2026г., а жалбата е подадена на 29.07.2026г., т.е. в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, от легитимирано лице и срещу обжалваем акт, поради което се явява допустима.

По основателността на жалбата.

Съгласно чл.32, ал.1 ЗВЕРБ търговските дружества приемат изменения и привеждат 1 вътрешните си документи в съответствие с изискванията на този закон в срок до 36 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България (изм, ДВ бр. 82 от 2026г. относно срока за изпълнение), като промените целят привеждане на капитала и номиналната стойност на дружествените дялове (за ООД/ЕООД) от лев към евро при запазване на съотношението между съдружниците в капитала. Според ал.3 дружествата с ограничена отговорност, вкл. едноличните, представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор/устав с отразен превалутирания по реда на чл.31, ал.4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, като по това заявление не се дължи държавна такса – ал.4. Логическото тълкуване на ал.4 обосновава извод, че адресатите на това нормативно задължение са освободени от задължението за внасяне на държавна такса само, когато промяната касае изменението в капитала и в номиналната стойност на дружествения дял, тъй като това задължение произтича от въвеждане на еврото като официална валута в страната, но не и когато едновременно с това изменение се приеме промяна в дружествения договор на обстоятелства, които не подлежат на вписване.

В настоящия случай, от вписване по партида на дружеството и обявеният актуален дружествен договор се установява, че капиталът на дружеството е бил 1000 лева, разпределен в 10 дяла на стойност 100 лева всеки един от тях, като всички дялове са притежание на едно лице – И. В. Ш.. При извършеното от АВ – ТРРЮЛНЦ служебно превалутиране капиталът е отразен, че възлиза на 511.29 евро. С решение на едноличния собственик на капитала от 15.07.2026г. е прието, че капиталът ще бъде 511 евро, разпределен в 10 дяла по 51.10 евро всеки от тях. Промяната е извършена при спазване на правилото на чл.32, ал.5 ЗВЕРБ, което гласи, че ако при превалутиране на капитала и дяловете изменението е до 5 на сто от вписания капитал, то промяната се извършва по реда за изменение на дружествения договор без прилагане на правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала. Към заявлението е приложен и актуализиран устав, който отразява промяната. Наред с това е взето решение за изменение на чл.22, ал.3 от устава, който гласи, че решенията на едноличния собственик на капитала /на общото събрание на съдружниците (притежателите на капитала) за приемане на нови съдружници и изключването им, за прехвърляне на дружествени дялове на нов член, за намаляване и увеличаване на капитала, за избиране на управител, за придобИ.е и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях, включително учредяване на вещни тежести върху тях, се съставя изричен писмен протокол, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Промяната се изразява в отпадане на нотариалното удостоверяване на подписите и на съдържанието, като се приема, че обикновената писмена форма е достатъчна. Промяната също е отразена в актуализирания устав, т.е. наред с превалутиране на капитала и на номиналната стойност на дружествените дялове е било взето решение и по друг въпрос, който налага актуализация на устава, съответно обявяването му, за което се дължи държавна такса.

Установява се, че към заявление А4 вх.№ 20260715164328 не са били приложени доказателства за внесена по сметка на АВ – ТРРЮЛНЦ държавна такса, поради което ДЛР е постановило отказ, без да даде указания в изпълнение на задължението си по чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ. Пред съда обаче са представени доказателства за внесена държавна такса по сметка на АВ – ТРРЮЛНЦ за обявяване на актуалния устав на „АР ЕС ЕЙЧ СЪЛЮШЪНС“ ЕООД от 15.07.2026г., съответно за внесена по сметка на СГС 2 държавна такса за разглеждане на жалбата срещу отказа, с което нередовностите на заявлението и пречката за обявяване на акта и отразяване на промяната в капитала и дружествените дялове са били отстранени. Ето защо, съдът намира жалбата за основателна, поради което отказът следва да бъде отменен.

По разноските:

Съгласно чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Настоящото дело има охранителен характер, поради което разноски не се присъждат.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба с вх.№ 20260729161930 на „АР ЕС ЕЙЧ СЪЛЮШЪНС“ ЕООД,

ЕИК

203137796, отказ на

АВ

–

ТРРЮЛНЦ с рег.

№

20260715164328/25.07.2026г., с който е отказано вписване на нов размер на капитала на дружеството и на дружествените дялове на едноличния собственик на капитала, съответно обявяване на актуалния устав.

УКАЗВА на АВ - ТРРЮЛНЦ да извърши вписване на заявените промени със заявление образец А4 с вх.№ 20260715164328 по партидата на „АР ЕС ЕЙЧ СЪЛЮШЪНС“ ЕООД, ЕИК 203137796.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

ПРЕПИС от решението да се връчи на жалбоподателя (чрез адв. Р. Ш.) и да се изпрати на АВ – ТРРЮЛНЦ за сведение и изпълнение, ведно със заверен препис от платежното нареждане за внесена по сметка на АВ-ТРРЮЛНЦ държавна такса.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3