Решение № 163 от 01.04.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 163 гр. София, 01.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 6-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на двадесет и девети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Иван Иванов

Членове:

Николай Метанов

Васил Василев при участието на секретаря Таня Ж. Петрова като разгледа докладваното от Николай Метанов Въззивно търговско дело № 20251001000689 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.258 и сл. от ГПК.

Образувано е по въззивна жалба вх. № 90399 от 25.07.2025г. по описа на

Софийски градски съд, подадена от „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и

„ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, чрез адв. К.

Г. К., срещу решение № 993 от 05.07.2025г., постановено по търговско дело № 20241100900636 по описа за 2024 година на Софийски градски съд, ТО, VI-6 състав, с което: на основание чл.55, ал.1, предл.3 ЗЗД, „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и „ГРИЙНТЕХ

ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, са осъдени да възстановят/заплатят солидарно, на „МОНТАЖИ“ ЕАД, ЕИК 831629999, сумата от

16 872 536,16лв., представляващи заплатени от ищеца авансово по допълнително споразумение №1, сключено на 20.08.2020г. към рамков договор от 02.10.2019г., от който ищецът при условията на чл.268 ЗЗД се е отказал, ведно със законната лихва върху тази сума, начиная от 29.03.2024 година до окончателното заплащане на сумата ; на основание чл.86 ЗЗД, „ПЛАНЕКС“

ЕООД, ЕИК 813087785, и

„ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК

201210822, са осъдени да заплатят солидарно на „МОНТАЖИ“ ЕАД, ЕИК 831629999, сумата от 814 718,53лв., представляваща обезщетение за забавено плащане на сумата от 16 872 536,16лв. за периода на забава от 22.11.2023 година до 28.03.2024година, включително; на основание чл.86 ЗЗД, „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и

„ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, са осъдени да заплатят солидарно на „МОНТАЖИ“ ЕАД, ЕИК 831629999, сумата от 673 237,50лв., представляваща обезщетение за забавено плащане на сумата от 45 000 000лв., за периода на забава от 22.11.2023година до 01.01.2024 година; на основание чл.78, ал.1 ГПК, „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и

„ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, са осъдени да заплатят на „МОНТАЖИ“ ЕАД, ЕИК 831629999, сумата от 995 285,69лв., представляваща направени по делото разноски.

Въззивниците

1 поддържат, че първоинстанционният съд е допуснал съществено процесуално нарушение, изразяващо се в необсъждане на всички наведени от тях, в качеството им на ответници, възражения срещу основателността на предявените искове, както и в непълно съобразяване на относимите по делото факти и събраните доказателства при формиране на правните изводи.

По същество въззивниците оспорват извода на първоинстанционния съд, че с клаузата на чл.18, ал. 3 от

Допълнителното споразумение от 20.08.2020г. страните са дерогирали приложението на чл.268, ал.1 ЗЗД. В тази връзка поддържат, че посочената договорна уговорка има за предмет единствено уреждането на правото на изпълнителя да задържи сума, равна на стойността на реално извършеното към момента на отказа на възложителя, за сметка на авансово изплатеното възнаграждение, без да засяга правото му да претендира останалите вземания по чл.268, ал. 1 ЗЗД – за направените разноски и за печалбата, която би реализирал при изпълнение на договора. В подкрепа на това тълкуване въззивниците изтъкват, че към момента на сключване на договора страните обективно не са могли да предвидят дали и кога възложителят ще упражни правото си на отказ. Според тях, ако се приеме, че клаузата на чл.18, ал.3 ограничава отговорността на възложителя до стойността на изработеното в рамките на авансово заплатеното възнаграждение, това би могло да доведе до хипотеза, при която този размер не покрива действителната стойност на извършеното. В подобен случай изпълнителят не би могъл да реализира в пълен обем вземането си, което от своя страна би довело до неоснователно обогатяване на възложителя за негова сметка.

В този контекст въззивниците поддържат още, че първоинстанционният съд е нарушил правилата на чл.20 ЗЗД при тълкуване на клаузата на чл.18, ал.3 от споразумението, като не е съобразил общия разум и обстоятелствата, при които същото е било сключено. Изтъкват, че в съдържанието на посочената клауза не се съдържат думи и изрази, които да обосновават извод, че страните са целели чрез нея да уредят изчерпателно и единствено имуществените последици при отказ на възложителя от договора, поради което липсва основание да се приеме, че в нея е инкорпорирана обща воля за дерогиране на приложението на чл.268, ал. 1 ЗЗД.

Евентуално, при приемане, че клаузата на чл.18, ал.3 от

Допълнителното споразумение урежда изчерпателно отношенията между страните при отказ на възложителя и дерогира изцяло приложението на чл.268, ал. 1 ЗЗД, въззивниците релевират възражение за нейната нищожност поради противоречие с добрите нрави.

В тази връзка поддържат, че така уговореното разрешение води до несправедливо разпределение на имуществените последици от отказа, доколкото поставя изпълнителя в неблагоприятно положение, ограничавайки възможността му да реализира в пълен обем вземанията си, включително за направените разноски и за печалбата, която би получил при изпълнение на договора – последната представляваща и основната икономическа цел на участието в търговското правоотношение. Според въззивниците това създава предпоставки за неоснователно обогатяване на възложителя за сметка на изпълнителя, поради което клаузата следва да бъде обявена за нищожна като противоречаща на принципа на справедливостта, присъщ на добрите нрави.

Въззивниците оспорват и правилността на първоинстанционното решение, в частта, с която са приети за основателни претенциите на въззиваемия за присъждане на законни лихви на основание чл. 86, ал.1 ЗЗД.

Поддържат, че законна лихва не се дължи при наличие на спорно вземане, а и такава не е предвидена в споразумението, с което страните са признали дължимостта на вземането от 45 000 000 лв.

Предвид изложените аргументи, въззивниците искат от въззивния съд да постанови съдебно решение, с което да отмени Решение №993 от 05.07.2025г.,постановено от Софийски градски съд, TO, VI - 6 състав, по търг. дело №20241100900636 по описа на Софийски градски съд за 2024г., като отхвърли предявените искове, като неоснователни.

В законоустановения срок е постъпил отговор на въззивната жалба от страна на

„МОНТАЖИ“ ЕАД, ЕИК 831629999, с който се изразява становище за нейната неоснователност, по подробно изложени съображения, съответно за правилност на обжалваното решение, като се претендират разноски.

В

2 отговора се поддържа разбирането на първоинстанционния съд относно диспозитивния характер на разпоредбата на чл.268, ал.1 ЗЗД, както и че имуществените последици при отказ на възложителя от процесния договор за изработка са изцяло и изчерпателно уредени с клаузата на чл.18, ал.3 от Допълнителното споразумение от 20.08.2020г., като същите са ограничени до стойността на извършеното към момента на отказа.

Софийският апелативен съд, след като обсъди посоченото в жалбата във връзка с атакувания съдебен акт, намира следното:

Производството по делото е образувано по иск с правно основание чл.55, ал.1, предл.3 ЗЗД, с който „МОНТАЖИ“ ЕАД претендира осъждане на ответниците „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и „ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, в качеството им на съдружници в ДЗЗД „ПЛАНЕКС – ГЕС“, да заплатят сумата от 16 872 536,16 лв., ведно със законната лихва, считано от датата на подаване на исковата молба до окончателното изплащане.

Кумулативно са предявени и искове с правно основание чл. 86, ал. 1 ЗЗД, с които се претендира осъждане на ответниците да заплатят на ищеца сумата от 673 237,50 лв. - законна лихва за забава върху сумата от 45 000 000 лв. за периода от 22.11.2023 г. до 01.01.2024г., както и сумата от 814 718,53 лв. - законна лихва върху главницата от

16 872 536,16 лв. за периода от 22.11.2023 г. до датата на подаване на исковата молба – 29.03.2024 г.

Ищецът твърди, че едноличен собственик на капитала му е държавното дружество „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, на което държавата е възложила осъществяването на проектирането, строителството и авторския надзор на обект „Нов правителствен комплекс от сгради за нуждите на администрацията“, финансиран изцяло със средства от държавния бюджет.

С договор от 21.07.2020г. „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД е възложило изпълнението на посочените дейности на „МОНТАЖИ“ ЕАД, което от своя страна е превъзложило изпълнението им на ДЗЗД с наименование

„ПЛАНЕКС –

ГЕС“, в което като съдружници участват „ПЛАНЕКС“ ЕООД, ЕИК 813087785, и „ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД, ЕИК 201210822, въз основа на

Допълнително споразумение № 1 към рамков договор от 02.10.2019г.

Ищецът твърди, че съобразно постигнатите между страните договорености е заплатил авансово възнаграждение в размер на 79 200 000 лв., като ДЗЗД „ПЛАНЕКС – ГЕС“ е пристъпило към изпълнение на възложените дейности и е завършило първия етап от предмета на договора.

На 29.07.2021г. изпълнението на проекта е спряно с решение на Министерския съвет на Република България, поради което „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД се е отказало от договора, сключен с „МОНТАЖИ“ ЕАД.

При тези обстоятелства ищецът е упражнил правото си на отказ от договора за изпълнение на проекта на основание чл.18, ал. 3 от споразумението, сключено с ДЗЗД „ПЛАНЕКС – ГЕС“, като на 14.11.2023г. им връчил уведомление за отказ от договора и е отправил и искане за възстановяване на авансово заплатеното възнаграждение в

7-дневен срок.

В отговор „ПЛАНЕКС“ ЕООД и „ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД са отказали да възстановят сумата, като са заявили претенции за дължимост от страна на възложителя на вече изпълненото по договора, направените във връзка с изпълнението разходи, както и за печалбата, която биха реализирали при надлежно изпълнение на договора, на основание чл. 268, ал. 1 ЗЗД.

Ищецът отново поканил съдружниците в ДЗЗД да възстановят заплатения аванс. След кореспонденция между страните на 02.01.2024 г. ответниците възстановили сумата от 45 000 000лв., като впоследствие е било подписано и нотариално заверено споразумение, с което страните уредили част от отношенията си.

С това споразумение „МОНТАЖИ“ ЕАД е признало вземане на ответниците в размер на 2 675 548,80 лв. с ДДС - възнаграждение за изпълнената част от възложеното, както и вземане в размер на 2 442 017,62 лв. - направени разходи по изпълнението. От своя страна „ПЛАНЕКС“ ЕООД и „ГРИЙНТЕХ ИНЖЕНЕРИНГ СОЛЮШЪНС“ АД са признали вземането на „МОНТАЖИ“ ЕАД в размер на 12 209 897,42 3 лв. с ДДС, представляваща подлежаща на връщане част от авансово заплатеното от него възнаграждение и са се съгласили да го изплатят разсрочено, както следва: сума в размер на 3 209 897,42 лв. – в срок от три дни от подписване на споразумението, и сума в размер на 9 000 000 лв. – в срок до 31.05.2024 г.

Страните изрично са заявили, че за остатъка от авансово заплатената сума в размер на 16 872 536,16 лв., претендиран от ответниците на основание чл.268, ал.1 ЗЗД като печалба от изпълнението на договора, не е постигнато съгласие.

Ищецът поддържа, че съгласно постигнатите между страните договорености, и в частност разпоредбата на чл. 18, ал. 3 от Допълнителното споразумение, е дерогирана диспозитивната норма на чл.268, ал.1 ЗЗД, като при отказ на възложителя изпълнителят има право единствено на възнаграждение, съответстващо на стойността на извършената работа, но не и на претендираната печалба.

С оглед изложеното за него е налице правен интерес да претендира връщане на остатъка от авансово заплатеното възнаграждение, над доказаните разходи и стойността на вече изпълненото, след приспадане на възстановената част, а именно сумата от 16 872 536,16лв., на основание чл.55, ал.1, предл.3 ЗЗД, ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба до окончателното изплащане.

Ищецът претендира и заплащане на обезщетение за забава по реда на чл. 86, ал. 1 ЗЗД, като сочи, че по отношение на доброволно върнатата сума от 45 000 000 лв. забавата е продължила от 22.11.2023г. /седем дни след връчване на поканата за изпълнение/ до 01.01.2024г., поради което се дължи обезщетение в размер на 673