Решение № 123 от 15.09.2025, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 123 гр. Русе, 15.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на петнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Силвия Павлова като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело № 20254500900152 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното :

Производството е по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД,

ЕИК 110507889, представлявано от И.д. Р.А., чрез пълномощник адвокат С. Б., САК, против отказ №20250815174842/19.08.2025г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието. Обжалва го като незаконосъобразен по изложени в жалбата съображения и иска да бъде отменен от съда и дадени указания на длъжностното лице да извърши заявеното вписване на нова дата на изтичане на мандата на СД на дружеството.

Постъпил е отговор на жалбата от Агенцията, чрез М.П.-г.е. в отдел АМО, с който е изразено становище за неоснователност на жалбата и се иска потвърждаване на отказа. Претендира се присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

За да се произнесе, Окръжният съд взе предвид следното:

Жалбата е подадена на 21.08.2025г., видно от посоченото в уведомителното писмо на Агенцията по вписвания, отказът е постановен на 19.08.2025г., поради което тя е в срок. Жалбата е подадена от легитимирано лице-адвокат с изрично пълномощно по чл.15, ал.1, т.4 ЗТРРЮЛНЦ, 1 допустима е и подлежи на разглеждане.

Със заявление вх.№20250815174842/15.08.2025г. подадено от адвокат С. Б. по електронен път, по партидата на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД, е заявена за вписване промяна в обстоятелствата-дата на изтичане на мандата на съвета на директорите: 24.10.2029г. Към заявлението са приложени следните документи: Протокол от заседание на СД, проведено на 07.07.2025г., за свикване на ОСА на 12.08.2025г., с посочен дневен ред и проекти за решения, протокол от заседание на редовно общо събрание на акционерите на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ“АД, проведено на 12.08.2025г., списък на акционерите, присъствали на събранието на 12.08.2025г., пълномощно от Г.Б.Н. от 07.08.2025г., с което упълномощава С.П.Ч., адвокат С.Т., адвокат Н.Г. и адвокат С. Б., заедно и поотделно да го представляват на ОС на 12.08.2025г. като гласува с притежаваните от него 4003 броя поименни налични акции „за“ приемане на проектите за решения, предложени от СД, така, както са посочени в поканата за ОСА, обявена в ТР.

Представено е и пълномощно от 07.08.2025г., с което Г.Б.Н., в качеството на изпълнителен директор на „БОНИ ХОЛДИНГ“АД София, ЕИК 110012468, с което упълномощава С.П.Ч., адвокат С.Т., адвокат Н.Г. и адвокат С. Б., заедно и поотделно да представляват дружеството на ОС на 12.08.2025г. като гласуват с притежаваните от него 12003 броя поименни налични акции, „за“ приемане на проектите за решения, предложени от СД, така, както са посочени в поканата за ОСА, обявена в ТР. Представена е декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, пълномощно, вносна бележка за платена такса.

Длъжностното лице е постановило отказ да впише заявеното обстоятелство, предмет на обжалване, като мотивите му за това са следните:

От представените документи за проведено на 12.08.2025г. Общо събрание на акционерите на дружеството, се установява, че акционерите са представлявани от пълномощник-С.П.Ч.. Справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на търговеца установила, че пълномощникът на акционерите С.Ч. е член на Съвета на директорите, а съобразно разпоредбата на чл.220, ал.1, изр. посл.

ТЗ, член на СД, съответно на надзорния и управителния съвет не може да представлява акционер на ОСА. Предвид това не може да се направи обосновано заключение за валидно приети решения от ОСА за промяна на заявените за вписване обстоятелства.

2 длъжностното съображения:

Съдът намира, че жалбата е неоснователна, а отказът на лице-законосъобразен и правилен, поради следните

Правилно, предвид правомощието му по чл.21 ЗТРРЮЛНЦ и с оглед констатацията, че пълномощникът С.Ч. е член на съвета на директорите, длъжностното лице се е позовало на нормата на чл.220, ал.1, пр. трето ТЗ, съобразно която член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет не може да представлява акционер в общото събрание. На общото събрание, проведено на 12.08.2025г. двамата акционери са представлявани от С.Ч., член на съвета на директорите, с което тази забрана е нарушена. Съдът намира за несъстоятелни съображенията в жалбата, че тъй като е изрично посочен в дадените пълномощни начин на гласуване е ограничена възможността за конфликт на интереси между акционерите и представителните органи на дружеството, като по този начин е преодоляна забраната по чл.220, ал.1 пр. трето ТЗ, няма и оспорване законосъбразността, респ. валидността на взетите решения в срока по чл.74 ТЗ. Предвид характера на производството по вписване, което е охранително и предмет на което е разглеждането от формална страна на валидното възникване на обстоятелствата, чието вписване се иска, съответно чрез представяне на доказателства за законосъобразно свикване и провеждане на ОСА, което е взело решението, тези доводи са ирелевантни. Следва да се отбележи също така и че към заявлението не са представени доказателства за надлежно свикване на ОСА и обявяване покана в ТРРЮЛНЦ, респ. уведомяване на акционерите. Неоснователно е позоваването в жалбата и на разпоредбата на чл.115г, ал.1 ЗППЦК, която се явява специална по отношение на чл.220, ал.1, пр.трето ТЗ и изключва приложението и по отношение акционерите в публично акционерно дружество. Не са представени доказателства към заявлението, а и при извършена справка в електронния регистър, не се констатира от съда „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ"АД, да е вписано в регистъра по чл.30, ал.1, т.3 ЗКФН на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа в КФН. Поради това не може да се приеме, че в случая това изключение е приложимо.

Предвид изложеното, съдът намира, че жалбата е неоснователна, поради което и обжалваният отказ следва да бъде потвърден.

3

С оглед характера на производството, на Агенция по вписвания не се дължат разноски.

По тези съображения, Окръжният съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ №20250815174842/19.08.2025г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията за вписване промяна в обстоятелствата по партидата на „БОНИ МЕСОКОМБИНАТ РУСЕ"АД, ЕИК110507889.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от връчването му на жалбоподателя пред АПЕЛАТИВЕН СЪД-ВЕЛИКО ТЪРНОВО.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 4