Решение № 137 от 14.12.2023, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 137 гр. Русе, 14.12.2023 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в публично заседание на четиринадесети ноември през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:

Председател: Йордан Дамаскинов при участието на секретаря Ева Димитрова като разгледа докладваното от Йордан Дамаскинов Търговско дело № 20224500900349 по описа за 2022 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производство по търговски спор – глава ХХХІІ от ГПК.

Ищецът Б. Е. И. ЕГН ********** от гр. Русе, ул. „*** чрез пълномощник адвокат Т. В, подава искова молба срещу „Италтерм“ ЕООД ЕИК 117055671 гр. Русе, ул. „*** представлявано от управител ЯЙР, съдът да постанови решение, с което да осъди „Италтерм“ ЕООД OOД със седалище и адрес на управление: гр. Русе, ***, EИK 117055671, да заплати на Б. Е. И. ЕГН ********** от гр. Русе, ул. „*** сумата от 25100лв., представляваща припадащата му ce 1/3 идеална част като наследник по закон на ЕД И., EГH **********, от стойността на дружествения му дял от имуществото на дружеството, след прекратяване на участието в дружеството поради смърт, ведно със законната лихва върху главницата от 21.11.2022г. датата на предявяване на иска до окончателното изплащане на сумата, както и направените по делото разноски.

Ищецът посочва, че е един от тримата законни наследници на ЕД И.

ЕГН **********, починал на ***, с наследствен дял 1/3. ЕД И. е бил съдружник в търговско дружество „Италтерм“ ООД ЕИК 117055671 с дялово участие 2500 лв. от регистрирания капитал 5000 лв. Смъртта на съдружника 1 прекратява членственото правоотношение –чл. 125, ал. 1, т. 1ТЗ. Дружеството дължи изплащане на стойността на дружествения дял, изчислен по баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването – чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Ответникът „Италтерм“ ООД ЕИК 117056671 чрез пълномощник адвокат Р. Б подава отговор на исковата молба, в който не оспорва обстоятелствата по исковата молба, свързани с правата на ищеца, но твърди, че ответното дружество не е станало причина за завеждане на делото.

Окръжният съд прецени събраните доказателства по делото и доводите на страните и прие следното:

„Италтерм“ ЕООД ЕИК 117055671 гр. Русе, ул. „***, е с едноличен собственик на регистрирания капитал 5000 лв. РБТ и управител и представляващ дружеството ЯЙР.

Считано от 10.11.2008 г. дружеството е било съставено от двама съдружници с равни дялове: РБТ - размер на дяловото участие 2500 лв. и ЕД И. - размер на дяловото участие 2500 лв.

Съдружникът ЕД И. ЕГН ********** е починал на *** и е оставил трима низходящи наследници: ищецът Б. Е. И. син, Е Е. И. син и Б Е.а И.а.

Майка на Е и Б е РТ – съдружник в дружеството. Наследствените права на всеки от тримата наследници по закон са равни – по 1/3 ид.ч.

На 23.08.2023 г. РБТ е вписана като едноличен собственик на капитала на дружеството от 5000 лв. и дружеството с ограничена отговорност става еднолично. РБТ представила банково бордеро за внесен капитал 2500 лв. по сметка на „Италтерм“ ООД. С решение от 17.08.2023г. „Италтерм“ ООД се преобразува в „Италтерм“ ЕООД поради настъпилата смърт на съдружника ЕД И., починал на *** год., ЕГН **********. Капиталът на дружеството се намалява на 2500,00 лева на основание чл. 149, ал. 3 от Търговския закон. На основание чл. 149, ал. 1 от Търговския закон капиталът на дружеството се увеличава на 5000,00 лева, притежавани от едноличния собственик на капитала РБТ.

Съдебно-счетоводната експертиза по делото след като се запознава с представените от счетоводството на „Италтерм“ ЕOOД оборотни ведомости, баланси и главни книги към *** г., 30.11.2021 г., 31.12.2021 г. и 31.12.2022 г. дава заключение, че счетоводството на дружеството е водено съгласно 2 изискванията на счетоводното законодателство и приложимите счетоводни стандарти. От представените в Приложение № 2 към заключението баланси на „Италтерм“ OOД към *** г., 30.11.2021 г., 31.12.2021 г., 31.12.2022 г. е видно, че дружеството не е променяло счетоводната си политика и подхода на представяне на всички активи, пасиви и разчети на дружеството.

Приложение № 1 към експертното заключение представлява, изготвен от вещото лице баланс на „Италтерм“ OOД EИK 117055671 към 30.11.2021 г.

Вещото лице определя чистата стойност на капитала така: общо активи 201834 лева минус общо пасиви 4 083 лева равно на 197751 лева. Паричната стойност на дружествения дял на ЕД И. към 30.11.2021г. , изчислен на база чистата стойност на капитала е: 197751 х 50% = 98875,50 лева. 1/3 от тази стойност е 32958,50 лв.

Приложена е кореспонденция между ищеца Б. И. и съдружничката РТ (сега едноличен собственик на капитала) от 6.02.2022г., която не е оспорена от страните. От разменените текстови съобщения става ясно, че ищецът Б. И. се интересувал от финансовите показатели на дружеството и искал връзка със счетоводителя. РТ го упрекнала, че иска да прецени дали да влезе като съдружник или не, на което Б. И. отговорил „Нямам интерес да става съдружник“.

Правната квалификация на правата, претендирани от ищеца, е чл. 125, ал. 3 от Търговския закон.

Участието на съдружника ЕД И. в дружеството „Италтерм“ ООД е прекратено със смъртта му на *** – чл. 125, ал.1 т. 1 от ТЗ и VІІ.1. от дружествения договор. Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членственото правоотношение, в случая 30.11.2023г.

При смърт на съдружник се наследява дружественият дял (имущественото право) на починалия съдружник, но не и членственото правоотношение – чл. 129, ал.1 ТЗ. Наследникът има право да получи равностойността на дела на починалия по реда на чл. 125, ал.3 от ТЗ когато не е заявил желание да бъде приет като съдружник.

Вещото лице е изготвило счетоводен баланс на дружеството към тази дата и е определило стойност на дружествения дял на починалия съдружник 3

98875,50 лева. 1/3 от тази стойност е 32958,50 лв. и ищецът като законен наследник има право да получи тази сума.

В хода на делото възникна спор по отношение стойността с която са записани в баланса на дружеството два автомобила,. Вещото лице установи, че балансовата стойност на тези автомобили е 0, тъй като същите са амортизирани – при стандарта амортизационна норма за 4 години пълно изхабяване дружеството е отчитало амортизации в продължение на 7 години и към 30.11.2021г. те са напълно изхабени. Следователно счетоводното записване в тази част съответства на счетоводните стандарти. Оспорването на баланса от страна на ищеца е породено от продажбата на двата автомобила на 7.12.2022г. на цена съответно 20000 лв. и 20700 лв., осъществена точно след допускане на обезпечение на настоящия иск чрез запор върху тези два автомобила, който така и не е изпълнен. Съдът се придържа към утвърдената практика, че при определяне на равностойността на дружествения дял на съдружник, прекратил членството си в дружество с ограничена отговорност, в междинния баланс активите и пасивите се отразяват по историческата им цена, която е цена на придобиване, себестойност, справедлива цена или друга цена според приложимите счетоводни стандарти. Прието е, че законът не допуска изчисляването на размера на дружествения дял да става на база пазарна цена на активите, а това може да стане само в случай на ликвидация на дружеството, когато наличните активи ще бъдат осребрени по тяхната пазарна стойност и на всеки съдружник ще се изплати съответствуващия му се ликвидационен дял, но правото на последния се свързва с прекратяване на дружеството.

Ответното дружество е станало причина за водене на настоящото дело.

В продължителен период от време дружеството не е изготвило междинен счетоводен баланс към 30.11.2021г. и не е предложило изплащане на ищеца на стойността на наследствения дял от дружествения дял на починалия съдружник. Неоспорената кореспонденция показва, че ищецът е искал своевременно уреждане на имуществените отношения.

Мотивиран така Русенският окръжен съд

РЕШИ:

4

ОСЪЖДА „Италтерм“ ЕООД ЕИК 117055671 гр. Русе, ул. „***, представлявано от управителя ЯЙР, да ЗАПЛАТИ на Б. Е. И. ЕГН ********** от гр. Русе, ул. „***, сумата 25100 лв. (двадесет и пет хиляди и сто лева), представляваща припадащата му ce 1/3 идеална част като наследник по закон на ЕД И., EГH ********** от стойността на дружествения му дял в имуществото на дружеството след прекратяване на участието в дружеството поради смърт, ведно със законната лихва върху главницата от 21.11.2022г. датата на предявяване на иска до окончателното изплащане на сумата, както и направените по делото разноски, включително в обезпечителното производство, в размер на 4815 лв.

(четири хиляди осемстотин и петнадесет лева).

Решението може да се обжалва пред Великотърновския апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на всяка страна.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5