Решение № 1173 от 02.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1173 гр. София, 02.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на втори септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20261100901047 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба, вх. номер 20260518163845 на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732, чрез адв.С.

А. срещу ОТКАЗ № 20260512191659/15.05.2026 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А4 с вх. № 20260512191659 г. за отразяване на промяна на вписаните обстоятелствата по партидата на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732 относно заличаване на П.Б. като съдружник, отбелязване на превалутиране на капитала и дяловете на съдружниците и обявяване на нов устав. Излага се, че няма законово изискване относно датата на декларацията по чл. 13 от ЗТРРЮЛНЦ.

Излага е, че към заявлението са приложени всички необходими документи, свързани с исканото вписване на промени относно съдружниците по повод прехвърляне на дяловете на единия съдружник, а и при липса на всички представени документи, е следвало да бъдат дадени указания от ДЛР.

Моли съдът да отмени отказа и да постанови решение, с което да укаже на Агенцията по вписванията – Търговски регистър да впише заявените обстоятелства по партида на дружеството. Претендира присъждане на направените в производството разноски.

Агенция по вписванията – Търговски регистър, на основание чл. 25, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ, подава отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на размера на посоченото адвокатско възнаграждение на процесуалния представител на жалбоподателя.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

1

Съгласно вписванията по партида на „Цем Комерс“ООД , ЕИК 121073732 като съдружници са вписани: К.Д.В., размер на дяловото участие:

2000.00 лв.; П.С.Б., държава: България, размер на дяловото участие: 2500.00 лв. и К.П.К., държава: България, размер на дяловото участие: 500.00 лв.

Със заявление по образец А4 с вх. № 20260512191659. е поискано вписване по партида на дружеството: в поле 19:

- заличаване на К.Д.В., размер на дяловото участие: 2000.00 лв.; П.С.Б., държава: България, размер на дяловото участие: 2500.00 лв. и К.П.К., държава: България, размер на дяловото участие: 500.00 лв.;

-вписване на К.Д.В., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие:

2295.00 €, Държава: БЪЛГАРИЯ ; К.П.К., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 255.00 €, Държава: БЪЛГАРИЯ в поле 24:

-прехвърляне на дялове - ПРЕХВЪРЛИТЕЛ:

П.С.Б., ЕГН: **********, Държава: БЪЛГАРИЯ

Размер на дяловото участие: 1278.23 €

ПРАВОПРИЕМНИК: К.Д.В., ЕГН: **********, Държава: БЪЛГАРИЯ; дата, на която е възникнало основанието за прехвърляне на дружествен дял: 12.3.2026 г.

Искането е подадено по електронен път от адв. С. А., упълномощен от управителя К.В.. Представена е и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ от управителя К.В. с дата – 12.03.2026 година.

Към заявлението са приложени още: решение на ОСС от 12.03.2026 г., за превалутиране на капитала на дружеството, приемане на нов дружествен договор; декларации по чл. 129, ал.2 вр. чл. 129, ал.1 от ТЗ от К.В. и П.Б. с дата 13.03.2026 г., договор за продажба на дялове от 12.03.2026 г., с който П.Б. продава дяловете си на К.В.. Договорът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Представен е и дружествен договор, приет на 28.11.2012 г., изменен на 17.04.2014 г., 21.06.2022 г. и 12.03.2026 година.

На 15.05.2026 г. е поставен отказът за вписване на заявените обстоятелства по партида на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732, като е посочено, че към заявлението е представен изменен дружествен договор, приет на 28.11.2012г., изм. на 17.04.2014г., 21.06.2022г. и 12.03.2026г., но тъй като по партидата не се установява да са вписани дружествени договори от 28.11.2012г. и 17.04.2014 г., то не се установява съответствие на взетото решение за промени в дружествения договор и представения за вписване такъв. Също така е посочено, че съгласно чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ към заявлението се прилага декларация, подписана от заявителя по чл.15, ал.1, т.1, 2, и 3 или ал.3, за истинността на заявените обстоятелства или за приемането на представените за обявяване актове,а в случая се декларира за истинността на заявените обстоятелства и приемане на представените актове към 12.03.2026 г., а към заявлението са представени документи следващи датата на 2 деклариране, поради което следва да се приеме че по заявлението липсва деклариране на изискуемите обстоятелства.

Съгласно указанията на Съда, дадени с разпореждане 05.06.2026 г., на основание т. 6 от ТР 1/31.05.2023 г. по тълк. дело 1/2020 г. на ОСТК на ВКС и чл. 22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, с молба от 24.06.2026 г. и 01.09.2026 г. жалбоподателят е представил декларация по чл. 13, ал.4 от ТРРЮЛНЦ, подписана от управителя на дружество, както и дружествен договор, изменен на 12.03.2026 г., и дружествен договор с измененията съгласно решението на ОСС от 12.03.2026 година.

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, частната жалба е ОСНОВАТЕЛНА.

Съгласно чл. 129, ал. 1 и ал. 2 ТЗ фактическият състав за вписване на прехвърляне на дялове на между съдружници и заличаване на съдружник поради разпореждане с дяловете му е прехвърляне на дружествения дялове, извършено с нотариална заверка на подписа и съдържанието, представяне на декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ и съответно решение на ОСС за приемане на нов дружествен договор, в който са отразени промените.

В чл. 21, ал. 3, т. 1 и т. 2 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (загл. изм. – ДВ, бр. 77 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) при промяна на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" към заявлението се прилагат решението на общото събрание за промяна на обстоятелствата и преписът от дружествения договор, съответно учредителният акт, съдържащ промяната, заверен от органа, представляващ дружеството, а според чл. 21, ал. 3, т. 10 от Наредбата за вписване на прехвърляне на дялове на нови съдружници в дружество с ограничена отговорност следва да се представят: 1) молбата за приемане на нов съдружник, 2) решението на общото събрание за приемането му, 3) договорът за прехвърляне на дружествен дял с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието 4) декларацията по чл. 129, ал. 2 във връзка с ал. 1 от Търговския закон.

Така и съгласно чл. 119, ал. 4 ТЗ изменението на дружествения договор се представя за обявяване в търговския регистър, заверен от представляващия дружеството, а не подписан от всички съдружници.

От приложените документи към заявлението, вкл. и представените пред съда в изпълнение на указанията на Съда се установява, че са налице всички предпоставки за да се извърши исканото вписване.

3

С договор от 12.03.2026 П.Б. е прехвърлил всички свои дялове на съдружника К.В..

Представени са необходимите декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ.

Представено е решение на ОСС от 12.03.2026 г. за промяна на дружествения договор, вкл. и съобразно правилата на чл. 30-32 и чл. 9 от Закон за приемане на еврото в Република България.

Установява се действително, че към заявлението не е представен изменен договор съобразно решението на ОСС от 12.0.30.2026 г, а дружествен договор, съдържащ и други изменения.

Не се установява обаче ДЛР да е дало указания за отстраняване на посочената нередовност на заявлението, вкл. и указания да представи актуална декларация по чл. 13 от ЗТРРЮЛНЦ.

С оглед гореизложеното, настоящият състав счита, че в случая е налице съществено процесуално нарушение, изразяващо се в неспазване на разпоредбите на чл. 22, ал. 5, вр. чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, което е довело до ограничаване правото на защита на заявителя в регистърното производство.

Затова и само на това основание отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, тъй като всяко произнасяне на длъжностното лице с отказ, мотивиран с непредставяне на изискуеми документи, без да са дадени надлежни указания, е незаконосъобразно.

И тъй като в изпълнение на задълженията си съдът е дал надлежни указания и са представени всички изискуеми документи, отказът следва да се отмени и и да се извърши исканото вписване и обявяване.

Относно разноските:

Настоящата съдебна инстанция намира, че в това производство не се дължат разноски.

Както е посочено в практиката на ВКС (определение № 60407 от 10.11.2021 г. по ч. т. д. № 1739/2021 г., ТК, ІІ ТО на ВКС) създадената нова, ал.

6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, която постановява, че „в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс“, не е съобразена с едностранния характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и е резултат от несъвършенството на обнародваните в ДВ бр.

105/2020 г. законодателни промени в ЗТРРЮЛНЦ. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор.

Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно и в него агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за 4 разноски, разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството - молителят.

Водим от горното, Софийски градски съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба, вх. номер 20260518163845 на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732, чрез адв.С. А. ОТКАЗ № 20260512191659/15.05.2026 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А4 с вх. № 20260512191659 г. за отразяване на промяна на вписаните обстоятелствата по партидата на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732 относно заличаване на П.Б. като съдружник, отбелязване на превалутиране на капитала и дяловете на съдружниците и обявяване на нов устав.

УКАЗВА на Агенция по вписванията – Търговски регистър да извърши поисканите за вписване промени на обстоятелства по заявление А4 с вх. № 20260512191659 г. за отразяване на промяна на вписаните обстоятелствата по партидата на „Цем Комерс“ООД, ЕИК 121073732 вх. № 20260512191659 г. за отразяване на промяна на вписаните обстоятелствата по поле 19, поле 24, поле 31 и 32 по партидата на „ Цем Комерс“ ООД, ЕИК 121073732 и обявяване на нов дружествен договор.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис да се изпрати на Агенция по вписванията – Търговски регистър, заедно с приложенията към молба 114240/01.09.2026 година.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5