Решение № 172 от 12.02.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 172 гр. София, 12.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в закрито заседание на дванадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Петя Георгиева като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №

20261100900061 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. с Глава ХХI ГПК.

Образувано е по жалба на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД, с ЕИК 208367840, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1000, р-н Сердика, пл. „Света Неделя“ № 16, ет. 4, ап. оф.14, чрез адв. М.Д.М. срещу отказ №20251218163628-2/29.12.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър по заявление с вх. № 20251218163628/18.12.2025 г. за вписване на промени по партидата на дружеството, а именно приемане на нови съдружници, увеличаване на капитала на дружеството и добавяне на нов управител на дружеството.

Отказът е мотивиран с неизпълнение указания № 20251218163628/22.12.2025 г., с които длъжностното лице е посочило, че следва да се представи официален банков документ със съответните реквизити, удостоверяващи, че сумата за увеличение на капитала е постъпила по сметката, както и равностойността й в лева, от което да се установи заявеното за вписване увеличаване на капитала. Посочено е, че заявителят е представил обяснителна записка и извлечение, което вече е било представено.

В жалбата се поддържа, че постановеният отказ не съдържа собствени мотиви, а се основава единствено с неизпълнение на указанията от дата 22.12.2025 г., които били неясни и необосновани. Твърди се, че непаричните вноски, увеличението на капитала чрез приемане на нови съдружници и увеличението на капитала чрез парични вноски от съдружниците се установявало от платежни нареждания на вносителите и извлечение от сметката на дружеството. Изрично заявява, че направените парични и непарични вноски са внесени в евро, за която валута е в сила официален валутен курс фиксиран за обмен на лева в евро и 1 обратното, който определя левовата равностойност на 1 евро на 1,95583 лв. По изложените съображения, счита, че неправилно е отказано вписване на заявените обстоятелства и моли да бъде постановено решение, с което да бъде отменен обжалвания отказ и да се укаже на АВп да извърши вписването. Претендира разноски.

Агенция по вписванията депозира отговор, с който твърди, че подадената жалба е неоснователна, а постановения отказ от длъжностното лице правилен и законосъобразен.

Претендира разноски.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и представените по делото доказателства, намира следното:

Със заявление по образец А4 с вх. № 20251218163628/18.12.2025 г. е поискано вписване на промени на подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД, а именно приемане на нови съдружници, увеличаване на капитала на дружеството и добавяне на нов управител на дружеството. Със заявлението са представени Протокол от заседание на общото събрание на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД от 02.10.2025 г. , Протокол от заседание на общото събрание на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД от 16.12.2025 г., Решение на едноличния собственик на капитала на „Имо Стар“ ЕООД от 02.10.2025 г., Протокол от заседание на съвета на директорите на „ДИБЕЛ“ АД от 02.10.2025 г., Декларация по чл. 142 от ТЗ на В.И.Т., Декларация-съгласие и образец на подписа по чл. 141, ал. 3 от ТЗ на В.И.Т., Документ за внесен в банка капитал от Д.Н.Д., „818 ВЕНЧЪРС“ ООД, „Имо Стар“ ЕООД, „Джи Ем Ейч Кю“ ООД, Т.М.Г., Б.Р.Д., „ДИБЕЛ“ АД, С.Т.Г., В.Т.П. – 2 бр., С.П.М. – 4 бр., извлечение от сметката на дружеството, извлечение от сметката на дружеството с подпис и печат на банката, Оценка на непарична вноска в капитала на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД по чл. 72, ал. 2 ТЗ, Протокол от заседание на общо събрание на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД от 10.07.2025 г., платежно нареждане за допълнителна парична вноска – 3 бр., Аналитична сметка 102 – главна книга и аналитичен дневник, счетоводен баланс на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД към 31.10.2025 г., извлечение от сметка за направени допълнителни парични вноски, молба за приемане на нов съдружник – 2 бр., дружествен договор на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД, дружествен договор на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД със заличени данни, адвокатско пълномощно, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове. На 29.12.2025 г. по партидата на заявлението е постановен отказ за обявяване вписване на промените по партидата на дружеството.

С обжалваният отказ длъжностното лице по вписванията е отказало вписването на промени в обстоятелствата по заявление с вх. №20251218163628/18.12.2025 г., тъй като не са представени и официални банкови документи със съответните реквизити, удостоверяващи, че сумата за увеличение на капитала е постъпила по сметката, както и равностойността й в лева, от което да се установи заявеното за вписване увеличаване на капитала.

При тези данни, съдът намира, че жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице – адвокат с изрично пълномощно и е постъпила в законоустановения срок, поради което е ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, жалбата е ОСНОВАТЕЛНА, по следните съображения:

Със заявление образец А4 е поискано вписване и отбелязване по партидата на заявените 2 обстоятелства, което е подадено от лице, което се легитимира като надлежен заявител по арг. о т чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, чрез адвокат с изрично пълномощно. Установява се, че в подаденото заявление са отбелязани следните обстоятелства: 1) нов управител В.И.Т., ЕГН:

**********; 2) съдружниците със съответния размер на дялово участие: С.Т.Г., ЕГН:

**********, Размер на дяловото участие: 2 354 819.00 лв., С.П.М., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 2 354 819.00 лв., „818 ВЕНЧЪРС“ ООД, ЕИК: 208339855, Размер на дяловото участие: 2 738 162.00 лв., „Джи Ем Ейч Кю“ ООД, ЕИК: 202947207, Размер на дяловото участие: 1 549 018.00 лв., Б.Р.Д. , ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 1 173 498.00 лв., Т.М.Г., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 782 332.00 лв., Д.Н.Д. , ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 586 749.00 лв., В.Т.П., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 586 749.00 лв., „Имо Стар“ ЕООД, ЕИК: 207645322, Размер на дяловото участие: 4 693 992.00 лв., „ДИБЕЛ“ АД, ЕИК: 201378777, Размер на дяловото участие: 1 955 830.00 лв.; 3) общият размер на капитала 18 775 968.00 лв. и внесения капитал 16 820 138.00 лв.; 4) непаричните вноски от С.Т.Г. за сума в размер 977 915 лв. и С.П.М. за сума в размер 977 915 лв. Към заявлението е представен Протокол от общото събрание на „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД от 02.10.2025 г., в който са взети следните решения: 1) Промяна на дружествения договор в част „Капитал“; 2) Приемане на нови съдружници и увеличаване на капитала на дружеството; 3) Разпределение на дружествените дялове; 4) Назначаване на управител и 5) Приемане на нов Дружествен договор. В т. 2 от Протокола е посочен новият размер на капитал след увеличението 18 775 968 лв., както и разпределението му между съдружниците. В т. 3 от Протокола са разпределени сумите за внасяне по банкова сметка на дружеството „РОЖЕН ВЕНЧЪРС“ ООД, като е посочено, че сумите могат да бъдат внасяни и в евро, при условие че евровата равностойност съответства напълно по фиксинг на БНБ към датата на плащане на посочените суми в лева. След вземане на решенията отразени в протокола, всички съдружници и кандидат-съдружници са предприели необходимите действия за внасяне на предвидените в протокола вноски. За всяка една от вноските са представени платежни нареждания, както следва: С.Т.Г. извършил парична вноска в дружеството в размер на 1 374 904 лв., (равн. на 702 977,25 EUR), с платежно нареждане от 03.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на останалите 1 374 904 записани от него нови дялове; С.П.М. извършил парична вноска в дружеството в размер на 1 374 904 лв., (равн. на 702 977,25 EUR), с 3 бр. платежни нареждания от 03.10.2025 г. и едно платежно нареждане от 06.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на останалите 1 374 904 записани от него нови дялове, „Имо Стар“ ЕООД, ЕИК 207645322 извършил парична вноска в дружеството в размер на 4 693 992 лева (равн. на 2 400 000 EUR), с платежно нареждане от 03.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, „ДИБЕЛ“ АД, ЕИК 201378777 извършил парична вноска в дружеството в размер на 1 955 830 лева, (равн. на 1 000 000 EUR), с платежно нареждане от 03.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, „818 ВЕНЧЪРС“ ООД, ЕИК 208339855 извършил парична вноска в дружеството в размер на 2 736 162 лв. (равн.на 1 398 977,42 EUR) с платежно нареждане от 07.10.2025г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, „Джи Ем Ейч Кю“ ООД, ЕИК 202947207 извършил парична вноска в дружеството в размер на 1 547 818 лв.

(равн.на 791 386,78 EUR) с платежно нареждане от 03.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, Б.Р.Д. извършил парична вноска в Дружеството в размер на 1 172 498 лв. (равн. на 399 693,22 EUR) с платежно нареждане от 06.10.2025 г., с която покрил 3 пълната стойност на записаните от него нови дялове, Т.М.Г. извършил парична вноска в дружеството в размер на 781 732 лв. (равн. на 399 693,22 EUR) с платежно нареждане от 06.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, Д.Н.Д. извършил парична вноска в дружеството в размер на 586 349 лв. (равн.на 299 795,49 EUR) с платежно нареждане от 06.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове, В.Т.П. извършил парична вноска в Дружеството в размер на 586 349 лв. (равн.на 299 795,49 EUR) с 2 бр. платежни нареждания от 06.10.2025 г., с която покрил пълната стойност на записаните от него нови дялове.

Всички платежни нареждания, с които съдружниците са направили необходимите вноски за увеличение на капитала са приложени към заявление с вх. №20251218163628/18.12.2025 г.

Длъжностното лице по регистрация трябва да извърши проверка по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, преди да разпореди вписване на заявените обстоятелства, като следва да провери дали към заявлението са представени изискуемите документи, удостоверяващи подлежащото на вписване обстоятелство и дали последните удостоверяват съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона.

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността.

Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. Установеният срок за оповестяване на указанията има инструктивен характер и по никакъв начин не освобождава длъжностното лице от изпълнение на задължението му да укаже привеждане на подадено заявление в съответствие с изискванията за редовност. В случая, длъжностното лице е счело, че към заявлението не са представени необходими за установяване на заявените промени доказателства и е указало да се представи официален банков документ със съответните реквизити, удостоверяващ, че сумата за увеличение на капитала е постъпила по сметката, както и равностойността й в лева. След дадените указания заявителят е представил обяснителна записка и извлечение от банковата сметка на дружеството с подпис и печат, от което е видно, че всички посочени в заявлението суми от съдружниците са постъпили по банковата сметка. Въпреки това е постановило отказ № 20251218163628-2/29.12.2025 г., с мотиви, че била представена обяснителна записка и извлечение, което вече е било представено.

В чл. 148, ал. 1 ТЗ са уредени три начина, чрез които може да се увеличи капитала на ООД – увеличение на дялове, записване на нови дялове и приемане на нови съдружници.

В настоящия случай капиталът на дружеството е увеличен чрез записване на нови дялове от новоприетите съдружници, парични и непарични вноски на посочените в заявлението съдружници.