Определение № 2090 от 07.05.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 2090 гр. София, 07.05.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в закрито заседание на седми май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Валерия Братоева като разгледа докладваното от Валерия Братоева Частно търговско дело № 20261100900906 по описа за 2026 година

ОПРЕДЕЛИ:

ОПРЕДЕЛЕНИЕ№ гр. София, 07.05.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VI-16 състав, в закрито съдебно заседание на седми май две хиляди двадесет и шеста година, в състав:

СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА като разгледа търг. дело № 906 по описа за 2026 година, взе предвид следното.

Производството е по чл. 536 от Граждански процесуален кодекс (ГПК) вр. чл. 19, ал. 6 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по молба, вх. № 61803/07.05.2026 г. на Г. Д. М., ЕГН **********, с постоянен адрес: гр. София, ж.к. "********, за спиране на регистърното производство, образувано по заявление образец А5, вх. № 20260505151231/05.05.2026 г., с предмет заличаване на молителя като член на съвета на директорите на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725, въз основа на решение на министъра на земеделието, обективирано в Протокол № РД 59-31/23.04.2026 г..

Молителят твърди, че предявил искова молба, вх. № 57845/28.04.2026 г. пред Софийски градски съд, въз основа на която било образувано търг. дело № 831/2026 г. на СГС, VI-13 състав, с предмет отмяна на решенията на едноличния собственик на капитала на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725 за освобождаването му като член на съвета на директорите и за избирането на Ж.В.Г. като такъв. Предявената искова молба била достатъчно условие, за да бъде допуснато спирането, тъй като вписването се основавало на 1 законосъобразността на взетите от министъра на земеделието решения и до разрешаване на възникналия преюдициален спор, регистърното производство следвало да се спре, а сезираният с искането за спиране съд не бил компетентен да проверява допустимостта на иск, предмет на разглеждане от друг съдебен състав.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от молителя доводи, приложените към искането доказателства и след справка по публичния регистър на Агенция по вписванията - ТРРЮЛНЦ, намира следното:

Съгласно чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК вр. чл. 19, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ, регистърното производство, което е охранително по своя характер, се спира, когато има дело относно правоотношение, което е условие за постановяване на искания акт - на вписването, на обявяването или на заличаването на определено вписване.

За да се постанови спиране на регистърното производство, следва да са налице кумулативно следните предпоставки: 1). да е налице висящо към момента на произнасяне на съда регистърно производство пред Агенция по вписванията - ТРРЮЛНЦ и 2). да е налице образувано пред съда и неприключило дело с предмет спорно правоотношение, което ще има значение за издаване на охранителния акт в регистърното производство, т. е. постановеното решение по висящото дело следва да е обуславящо за това дали вписването на заявеното обстоятелство или обявяването на съответния акт, следва да бъде извършено или да бъде постановен отказ.

При направена служебна справка в ТР при АВ се установява, че е подадено образец А5, вх. № 20260505151231/05.05.2026г., с което се заявява за вписване в търговския регистър по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725 промяна в обстоятелствата, касаеща персоналния състав на съвета на директорите на дружеството и вписването на нов член, което означава, че регистърното производство, чието спиране се иска, е образувано и към настоящия момент е висящо, тъй като по него не е налице произнасяне на регистърния орган. Следователно налице е първата от посочените предпоставки за основателност на искането по чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК.

По отношение на втората предпоставка, която съгласно разпоредбата на чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК, следва да е налице, за да се направи извод за основателност на искането за спиране - наличие на съдебен спор (дело), което има за предмет правоотношение, което е обуславящо за издаване на охранителния акт, следва да се посочи, че съдът намира, че тя не включва установяване само на това, че формално е подадена искова молба, по която е образувано исково производство пред компетентния съд, с която се оспорва акта, въз основа на който е направено искането за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър, а включва доказване на това, че е образувано исково производство за разглеждане на принципно допустим иск, което има за предмет обуславящо регистърното производство правоотношение. Това е така, тъй като само производство по предявен допустим иск, т.е. такъв по отношение на който са налице всички предпоставки за възникване и надлежно упражняване на правото на иск на лицето, което е сезирало съда, може да завърши с решение, с което съдът да се произнесе със сила на пресъдено нещо относно съществуването или несъществуването на определено право или правоотношение, което да е от значение за издаване на охранителен акт в регистърното производство.

Ето защо съдът намира, че само допустимото исково производство съставлява съществуващо дело по смисъла на чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК и е основание за спиране на регистърното производство. Ако се приеме обратното, това означава да се позволи на всяко едно трето лице, което няма признато от закона право да сезира съда с иск, да може да влияе върху правната сфера на юридическото лице, по чиято партида са заявени за вписване 2 определени обстоятелства, включително като блокира тяхното вписване за дълъг период от време с предявяването на повече от един недопустими искове, за което в закона липсва пречка, предвид липсата на сила на пресъдено нещо на акта, с който исковата молба се връща. С това би могло да се стигне до затрудняване на дейността на един търговец от лице, което изобщо няма право да влияе върху неговата дейност, върху дейността на неговите орГ. и взетите от тях решения. Това противоречи на принципа за добросъвестност при упражняване на процесуални права и не следва да се допуска от съда чрез извършване на формална преценка за наличие на образувано дело по смисъла на чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК.

Това означава, че наличието на висящо съдебно производство е основание по чл. 536, ал. 1, т. 1 ГПК, вр. чл. 19, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ за спиране на регистърно производство по заявление за вписване на промени в търговския регистър в случаите, при които постановеното в това производство решение ще е задължително за длъжностното лице по регистрацията, тоест ще породи последици, идентични на последиците по чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ при постановяване на съдебно решение, с което се уважава установителен иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ или се отменя решение на орган на търговското дружество, въз основа на което е извършено вписване в търговския регистър.

Легитимирани да предявят посочените групи искове, респективно и искане по чл. 536, ал. 1 ГПК за съдебна защита срещу заявени, но още невписани обстоятелства по партидата на търговско дружество в търговския регистър, поради наличие на висящо съдебно производство с предмет, който покрива някоя от хипотезите на чл. 30 ЗТТРЮЛНЦ, са ограничен кръг лица: самото дружество, собствениците на капитала му (съдружници, акционери, еднолични собственици на капитала), както и трети лица, по отношение на които извършването на заявеното вписване, респективно заличаването му по реда на чл. 30 ЗТРРЮЛНЦ биха породили конкретни правни последици, свързани с възникване, изменение или прекратяване на техни права или задължения (например кредитор с вписан особен залог по партидата на търговско дружество).

При съобразяване на изложените в исковата молба от 28.04.2026 г. обстоятелства и формулираното искане съдът намира, че предмет на разглеждане в образуваното исково производство са предявени от Г. М. срещу „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725 искове, с които се иска да бъдат отменени две решения, приети на 23.04.2026 г. от едноличния собственик на капитала на търговското дружество, с които ищецът е освободен като член на съвета на директорите на дружеството и за нов член е избрано друго лице. Тези искове трябва да се квалифицират като такива по чл. 74 ТЗ, който извод следва на първо място с оглед на изрично формулирания от ищеца петитум за отмяна на решенията на едноличния собственик на капитала на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725, който е такъв, присъщ на посочения конститутивен иск.

В Тълкувателно решение № 1 от 06.12.2002 г., постановено по тълк.д. № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС, е разяснено, че решенията на върховния орган на едно търговско дружество, които противоречат на учредителния акт или на императивни разпоредби на закона са незаконосъобразни т.е. отменяеми. Ето защо следва да се приеме, че в случая ищецът се позовава на пороци, които водят до незаконосъобразност на оспорените две решения и ги правят отменяеми, което също води до извод за това, че с предявените в процеса искове се упражнява правото по чл. 74 ТЗ, а такова право молителят няма.

С нормата на чл. 74 ТЗ в закона е уредено потестативното право да се иска отмяна на незаконосъобразни решения на върховния орган на търговското дружество. Това право възниква за определен кръг субекти и това са тези, изрично посочени в цитираната законова разпоредба – съдружниците съответно акционерите в едно търговско дружество. Ето защо и 3 активно процесуалноправно легитимирани да предявят конститутивния иск по чл. 74 ТЗ са само съдружниците в дружество с правноорГ.зационна форма ООД, съответно акционерите в акционерно търговско дружество. Ищецът няма качеството на акционер в ответното дружество, в което целият капитал се притежава от държавата, което означава, че тя не е сред лицата, които са легитимирани да искат отмяна на незаконосъобразни решения на едноличния собственик на капитала на това дружество по реда на чл. 74 ТЗ. Това прави предявените искове недопустими.

Молителят в качеството му на освободен член на управителен орган на едноличното акционерно дружество не е легитимиран да предяви искове за защита срещу заличаването му от търговския регистър като последица от решение на едноличния собственик на капитала на дружеството, тъй като прекратяването на мандата му настъпва като последица от решенията по чл. 233, ал. 1 и ал. 4 ТЗ, които съгласно чл. 221, т. 4 и чл. 219, ал. 2 ТЗ са в изключителна компетентност именно на собственика на капитала на дружеството (държавата, чрез министъра на земеделието), а по отношение на вписването на последиците от тези решения законът предвижда единствено оповестително, не и конститутивно действие.

Правата на молителя не произтичат от вписването, а произтичат от наличието на действащ договор за възлагане на управлението, сключен с дружеството. Вписването на молителя като член на съвета на директорите има значение за отношенията между дружеството и трети лица, но не и за отношенията между него и управляваното търговско дружество, които се уреждат от договора. Дори и молителят да бъде заличен от партидата, то това е без значение за неговата правна сфера, ако въпреки това съществува действащ договор с дружеството. И обратното – дори и да бъде постановено, спирането на заличаването, това не води до продължаване на действието на договора, ако същият е бил валидно прекратен на някакво основание.

По тази причина заявеното процесно заличаване и вписване на нов член на съвета на директорите не накърнява правната сфера на молителя, тъй като правата му не зависят от вписването. Изложеното е достатъчно подадената от Г. Д. М., ЕГН **********, молба за спиране на регистърното производство по процесното заявление образец А5, вх. № 20260505151231/05.05.2026 г. да бъде отхвърлена.

Така мотивиран, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на Г. Д. М., ЕГН **********, с постоянен адрес: гр. София, ж.к. "********, с правна квалификация чл. 536, ал. 1 вр. чл. 19, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ, за спиране на регистърното производство, образувано по заявление образец А5, вх. № 20260505151231/05.05.2026 г. за вписване в търговския регистър по партидата на „ВРАНА“ ЕАД, ЕИК 121371725, на промяна в персоналния състав на съвета на директорите на дружеството до приключване с влязъл в сила съдебен акт на производството по търг. дело № 831/2026 г. на СГС, VI-13 състав.