Решение № 900 от 06.07.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 900 гр. София, 06.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 7-МИ ГРАЖДАНСКИ, в публично заседание на шестнадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Камелия Първанова

Членове:

Капка Павлова

Георги Иванов при участието на секретаря РУСИАНА АН. ЯНКУЛОВА като разгледа докладваното от Камелия Първанова Въззивно гражданско дело № 20251000500997 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.258 и следв. от ГПК.

С решение № 4105/9.07.2024г, постановено по гр.д.№ 8187/2022г по описа на СГС, ГО, I-22, е осъдена Д. К. Х., ЕГН **********, да заплати на „ЕЛ БИ БУЛГАРИКУМ“ ЕАД, ЕИК 831622969, на основание чл. 55, ал. 1, пр. 1 ЗЗД, сумата от 27 480 лв., представляваща сбор от получени без правно основание суми в периода от м.12.2017 г. до м.04.2019 г., формирана от следните плащания - 1 380 лв. – коледни плащания по КТД за м.12.2017 г., 1 020 лв. – великденски плащания по КТД за м.03.2018 г., 12 240 лв. – коледни плащания по КТД за м.12.2018 г., 6 120 лв. – изплатена сума по КТД за м.01.2019 г., и 6 720 лв. – изплатена сума по КТД за м.04.2019 г. ведно със законната лихва за забава от датата на подаване на исковата молба - 02.08.2022 г. до окончателното плащане, като е отхвърлен иска за сумата над уважения размер от 27480 лв. до пълния предявен размер от 69 751.67 лева, както и за периодите от 17.11.2016 г. до м.11.2017 г. и от м.05.2019 г. до 18.04.2022 г. Осъдена е Д. К.

Х., ЕГН **********, да заплати на „ЕЛ БИ БУЛГАРИКУМ“ ЕАД, ЕИК 831622969, на основание чл. 78, ал. 1 ГПК, сумата от 2 753.92 лв., разноски за производството по съразмерност. Осъдено е „ЕЛ БИ БУЛГАРИКУМ“ ЕАД, ЕИК 831622969, да заплати на Д. К.

Х., ЕГН **********, на основание чл. 78, ал. 3 ГПК, сумата от 3 030.16 лв. – разноски за адвокатско възнаграждение по съразмерност.

Решението е обжалвано от „ЕЛ БИ БУЛГАРИКУМ“ ЕАД, ЕИК 831622969, чрез адв.Ц.И. от АК-Стара Загора, в частта му, с която са отхвърлени исковете на дружеството срещу Д. К. Х. за разликата между уважения размер от 27 480лв до пълния предявен размер от 69 751.67лв., както и за периодите от 17.11.2016г до м. 11.2017г и от м. 06.2019г до 18.04.2022г, с доводи, че е незаконосъобразно и необосновано. Излага доводи, че съдът неправилно е приел, че е налице основание ответницата да получи допълнителни възнаграждения, за втория и третия мандат от нейното управление, тъй като предложенията на синдикалните организации не биха могли да заместят решението на ОС на работниците и 1 служителите и липсата на този елемент от фактическия състав прави получаването на сумите от ответницата в рамките и на следващите два мандата неоснователно. Поддържа, че уговорките в договора за възлагане на управление за втория и третия мандат от 18.11.2019г противоречат на уговорките в договор № 86/11.10.2019г за възлагане на управлението на АД с едностепенна система на управление, касаещ втория мандат на управление и договор № 108/29.10.2020г за възлагане на управление на АД с едностепенна система на управление, касаещ третия мандат на управление, съгласно които членовете на съвета на директорите нямат право сами или съвместно с останалите членове на съвета на директорите да вземат решения по въпроси, които са от компетенциите на общото събрание на акционерите, съгласно ТЗ. Сочи, че в чл.15, ал.2, б.“г“ от Устава на дружеството, действал към момента на сключване на договорите за управление, приет с Протокол от 29.03.2016г на едноличния собственик на капитала, единствено едноличният собственик на капитала може да определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите, каквото решение не е взето.

Сочи, че дори и да се приеме, че ответницата действително е имала правото на допълнително възнаграждение, то не са били спазени допълнителните условия, въведени за тяхното изплащане-положителен финансов резултат на дружеството, и решение на ОС на работниците и служителите за изплащане на възнаграждения. Претендира да се отмени решението в обжалваната му част.

Ответната страна Д. К. Х., чрез адв.Ю.Г., е оспорила въззивната жалба с доводи, че е неоснователна.

Решението е обжалвано и от Д. К. Х., чрез адв.Ю.Г., в частта му, с която е осъдена да заплати на ищцовото дружество на основание чл.55, ал.1, пр.1 ЗЗД сумата от 27 480лв., с доводи, че в разпоредбите на КТД и в договорите за възлагане на управление не се поставя ограничение по отношение на членовете на съвета на директорите да ползват социалните фондове и формите на социално обслужване. Поддържа, че не са обсъдени всички доказателства по делото-доклади от синдикални организации и протоколи от заседание на СД на дружеството.

В писмената защита на процесуалния представител на въззивницата се сочи, че не е налице хипотезата на получено без основание съгл. чл.55, ал.1, предл.1 ЗЗД, тъй като е налице сключен договор между страните по делото и съгласно уговореното е имала право да ползва социално битовите фондове на дружеството и да получи плащания за съответните празници. Сочи, че в чл.6.3 от договор № 13/17.11.2016г за възлагане на управление на дружеството и в чл.5.20 от договор от 18.11.2016г. за възлагане на управлението на изпълнителен член от съвета на директорите е предвидено изрично, че членът на съвета на директорите има право, след решение на общото събрание на работниците и служителите в дружеството, да ползва социалните фондове и формите на социално обслужване, отразени в раздела по социално-битовото обслужване на сключения колективен трудов договор в дружеството. Клаузите на т.6.3. и т.5.20 препращат към целия раздел и не поставят ограничение по отношение на разпоредба от КТЗ, която не следва да се прилага по отношение на членовете на съвета на директорите, поради което счита за неправилни изводите на съда, че договорите за управление препращат единствено към социалнобитовото обслужване, но не и към социалното подпомагане, поради което е прието, че по време на първия мандат на управление не е съществувало основание да получи суми за коледни и великденски възнаграждения. Сочи, че не са били обсъдени доказателствадоклади от синдикални организации в дружеството и Протоколи от заседание на Съвета на директорите на дружеството, от които се установява, че е направено предложение за изплащане на парични средства за Коледно-Новогодишни празници, като право по чл.23 КТЗ имат и работниците и служителите, както и членовете на Съвета на директорите, като е посочено, че се очаква решение от СД по предложението /чл.30 от КТД/ и се излагат доводи, че това предложение има правно значение на ОС на работниците и служителите в 2 предприятието, каквото не е функционирало през посочените в исковата молба периоди и решение на СД не е последвало.

Излага, че са неправилни изводите на съда, че възнагражденията за коледноновогодишните и великденските празници не са форми на социално обслужване, тъй като в чл.30 от КТД е посочено, че се изплащат социални придобивки по чл.22, касаещи плащания във връзка с посочените празници, при наличие на положителен финансов резултат на дружеството. Сочи още, че процесните плащания са били надлежно осчетоводявани, отразени във финансовите отчети на дружеството и довеждани до знанието на едноличния собственик на капитала, който не е възразявал срещу тяхното извършване, което изключва да бъдат квалифицирани като извършени без правно основание.

По отношение на въззивната жалба на ищцовото дружество срещу решението в частта му, с което е отхвърлена исковата претенция по чл.55, ал.1, предл. 1 ЗЗД, се сочи, че са правилни изводите на съда, че са налице условията за получаване на парични средства от ответницата, тъй като в чл.5.10 от договора за възлагане на управлението на изпълнителен член от 18.11.2019г е предвидено, че Д. Х. има право да ползва социалните фондове и формите на социално обслужване, отразени в раздела по социално-битовото и културно обслужване на сключения КТД, с изключение на тези социални фондове и форми на социално обслужване, които са елемент на брутното трудово възнаграждение. Изрично е уговорено, че изпълнителният директор има право да получи допълнително възнаграждение при условията, уговорени в сключения колективен трудов договор в дружеството за парични плащания за съответните празници. В чл.5.7.1 от договора за възлагане на управлението на изпълнителен член от 29.10.2020г е уговорено, че има право да ползва социалните фондове и формите на социално обслужване, отразени в раздел IV „Осигурителни отношения и социално-битово и културно обслужване” на сключения КТД, с изключение на тези, които са елемент на брутното трудово възнаграждение, а в чл.5.7.2. е посочено, че изпълнителният директор има право да получи допълнително възнаграждение при условията, уговорени в сключения КТД в дружеството във връзка със съответните празници. Оспорва възражението на дружеството относно липсата на положителни финансови резултати на дружеството, тъй като от представените документи се установява, че е реализирало значителни печалби.

По отношение на исковата претенция по чл.240, ал.2 ТЗ сочи, че не е установено противоправно поведение на член на управителния орган, вреда за дружеството и причинна връзка между виновното поведение и настъпилата вреда.

Софийски апелативен съд, като въззивна инстанция, в рамките на правомощията си, уредени в чл.269 ГПК, съобразно и разясненията, дадени в ТР №1/9.12.2013г по т.д.

№1/2013г на ОСГТК на ВКС, намира, че обжалваното решение е валидно, допустимо в обжалваната част и по същество правилно.

Ищцовото дружество „ЕЛ БИ БУЛГАРИКУМ“ ЕАД е посочило, че между него и ответницата Д. К. Х. са съществували отношения въз основа на договори за възлагане на управлението като член на СД /договор № 13/17.11.2016 г., договор № 86/11.10.2019 г. и договор № 108/29.10.2020 г./ и договори за възлагане на управлението на изпълнителен член /договор от 18.11.2016 г., договор от 18.11.2019 г. и договор от 29.10.2020 г./. Ответницата била освободена като член на съвета на директорите на дружеството с решение на съвета на директорите на едноличния собственик на капитала „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, ЕИК 121031861, вписано в Търговския регистър на 19.04.2022 г. под № 20220419110849. Излага, че въз основа на действалите в дружеството колективни трудови договори по време на трите осъществени мандата на управление от ответницата, същата неправомерно е получила парични плащания. Поддържа, че по време на първия мандат на управление ответницата е получила без правно основание суми в общ размер на 31 000 лв, тъй като нямала право да се ползва от колективните трудови договори /КТД/ и плащанията по тях и поради липсата на решение на общото събрание на работниците и служителите в 3 дружеството, което е предпоставка за възможността член на съвета на директорите да има право да ползва социалните фондове и формите на социално обслужване, отразени в раздела по социално-битовото и културно обслужване на действащия в този период колективен трудов договор. Твърди, че през втория мандат на управление ответницата е получила без основание сума в размер на 20 760 лв. при изрично изключена възможност в договора за възлагане на управлението на изпълнителен член от 18.11.2019 г. за получаване на парични плащания от предвидените в КТД социални фондове и форми на социално обслужване. Излага доводи за получаване от страна на ответницата на недължимо възнаграждение в размер на 13 521.67 лв. в периода от месец май 2020 г. до месец октомври 2020 г. включително, определено в нарушение на принципите, показателите, критериите и стойностите по реда на чл. 56 ППЗПП, приет с ПМС № 85 от 30.04.2020 г. Посочило е, че ответницата е получила по време на третия мандат на управление сумата от 4470 лв. на основание сключени в дружеството КТД при липса на подобна възможност съобразно договора за управление. При условията на евентуалност, ако е налице правно основание за тези плащания, получени от ответницата, ищецът е изложил съображения за наличие на предпоставки за уважаване на иска по чл. 240, ал. 2 ТЗ поради виновното неизпълнение от страна на ответника на задълженията й, изразяващо се в нарушение на общото задължение по чл. 237, ал. 2 ТЗ да изпълнява задълженията си с грижата на добър търговец и в интерес на дружеството и на всички акционери, тъй като в противоречие с нормите на Търговския закон и Кодекса на труда е подписана КТД с клаузи, носещи й лична облага, и неправомерно в нарушение на договорите за управление е получила процесните плащания.