Решение № 6 от 15.01.2025, Окръжен съд - Добрич

РЕШЕНИЕ

№6 гр. гр. Добрич, 15.01.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на петнадесети януари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Теменуга Ив. Стоева като разгледа докладваното от Теменуга Ив. Стоева Търговско дело № 20253200900012 по описа за 2025 година и за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по чл.25 от ЗТТРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „СЕЙФТИ БИЛД“ЕООД, ЕИК200136874, със седалище и адрес на управление: гр.Д., представлявано от управителя Г.П.К., чрез адв. Г. С., ДАК срещу Отказ №20241209145854 от 11.02.2024г. на длъжностното лице по регистрация при АВ ТРРЮЛНЦ да впише заявени промени в обстоятелствата по партидата на дружеството-приемане на нов съдружник, увеличение на капитала на дружеството, промяна на правноорганизационната му форма от ЕООД в ООД,избиране на нов втори управител на дружеството, промяна в седалището и адреса му на управление и приемането на нов дружествен договор.

Жалбата е подадена в законоустановения срок и е допустима, като подадена от процесуално активно легитимирано лице.

В подаден от ТРРЮЛНЦ писмен отговор се излагат съображения за неоснователност на подадената жалба.Мотивите за отказа на длъжностното лице по регистрация са счетени за правилни, тъй като върху дружествените дялове в дружеството са вписани запори, което съгласно разпоредбата на чл.451 ал.1 от ГПК съставлява пречка за разпореждане на притежателя им с тях и той не може под страх от наказателна отговорност да се разпорежда, изменя или унищожава вещта.

1

Съдът, като се запозна с представените към заявлението за вписване на промените писмени доказателства и мотивите на постановения отказ, намира за установено следното:

След справка със сайта на ТРРЮЛНЦ съдът констатира, че по партидата на заявителя действително има вписани запори в полза на Национална агенция за приходите и Агенция за събиране на вземания.

Към заявлението за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството жалбоподател са представени:Решение от 09.12.2024г. на едноличния собственик за увеличаване на капитала на дружеството от 5 000 лв. на 5 500 лв., чрез записване на нови 50 дяла на стойност 10 лв.всеки, чиято стойност ще бъде внесена от новоприетия съдружник И.К. за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, както и Дружествен договор от 09.12.2024г. , съгласно който дружеството става ООД с дялово участие на съдружника Г.К. в размер на 500 дружествени дяла по 10 лв., а на новия съружник-50 дружествени дяла по 10 лв. всеки. Новоприетият съдружник е избран на управител на дружеството, наред с досега вписания управител.

Стойността на дяловата вноска на новоприетия съдружник е внесена по сметка на дружеството в банка-представена е вносна бележка от 09.12.2024г.

С Протокол от 09.12.2024г. се удостоверява вземането на решения на двете съдружници в дружеството за приемането на новия съдружник, избора му като втори управител и представляващ дружеството,приемането на изменен дружествен договор и промяна на седалището и адреса на управление на заявителя.Представен е актуалния дружествен договор.

Съдружникът е депозирал съгласие с клаузите на дружествения договор, както и образец от подписа си в качеството си на управител и представляващ и декларация по чл.142 от ТЗ.Представени са и Декларация по чл.13 ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ и документ за внесена държавна такса за извършване на вписването.

В мотивите на отказа длъжностното лице по регистрация е приело, че предвид разпоредбата на чл.451 ал.1 от ГПК, съгласно която от момента на вписване на запора длъжникът се лишава от правото да се разпорежда с вземането или с вещта и не може под страх от наказателна отговорност да я изменя, поврежда или унищожава, както и предвид наличието на вписани по 2 партидата на заявителя запори върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала в дружеството, искането за вписване на промените в обстоятелствата се явява неоснователно, тъй като застрашава удовлетворяването на кредиторите, вписали запорите при тяхното удовлетворяване от стойността на запорираните дялове.

Вследствие на извършените промени съдружникът би отговарял с 90 % от стойността на имуществото си, а не със 100% от тази стойност, което би било в ущърб на интересите на кредиторите.С това действие се заобикаляла разпоредбата на чл.451 ал.1 от ГПК, което се явява пречка да бъде извършено исканото вписване.

Съдът не споделя така направените изводи на длъжностното лице по регистрацията.Приемането на нов съдружник, който записва нови 50 дружествени дяла в капитала на дружеството и вследствие на което се увеличава капитала му, не съставлява разпореждане с дружествен дял, каквото би било прехвърлянето му, евевентуално намаляването на капитала вследствие на прекратяване на членството на съдружника в дружеството.Разпореждане по смисъла на закона е отчуждаването на дела , водещо до промяна на неговия титуляр.

Разпоредбата на чл.451 ал.1 от ГПК е императивна и не може да бъде тълкувана разширително, като се приеме, че увеличението на капитала на дружеството, вследствие на приемането на нов съдружник и записването на нови дялове от последния съставлява изменение на вещта.Законът има предвид изменение или унищожаване на движими вещи , при което липсва основание за прилагане по аналогия на разпоредбата по отношение на дружествените дялове –предмет на запор.В настоящия случай те остават собственост на досега вписания едноличен собственик на капитала и не претърпяват никаква промяна, която да увреди интересите на кредиторите.

Запорът на дружествени дялове е изпълнително действие, насочено срещу съдружника, а не срещу търговското дружество.Следователно запорът на дружествен дял не би следвало да ограничава правноорганизационния живот и управлението на дружеството, което би било равнозначно на налагане на рестрикции спрямо търговеца, несъответни на целта и смисъла на закона - да запази запорираното имущество в патримониума на неговия притежател.

С тези мотиви съдът намира, че постановеният отказ е незаконосъобразен и 3 подлежи на отмяна, а длъжностното лице по регистрация следва да впише заявените промени по партидата на жалбоподателя.

В настоящото производство, което е едностранно не се дължи присъждане на съдебно деловодни разноски.

Водим от изложеното Окръжният съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на от „СЕЙФТИ БИЛД“ЕООД, ЕИК200136874, със седалище и адрес на управление: гр.Д., представлявано от управителя Г.П.К.

Отказ №20241209145854 от 11.02.2024г. на длъжностното лице по регистрация при АВ ТРРЮЛНЦ, като

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация при ТРРЮЛНЦ да впише заявените от жалбоподателя промени в обстоятелствата.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд гр.Варна в седмодневен срок от съобщаването му на страните.

След влизане в сила на решението заверен препис от същото да се изпрати на АВ Търговски регистър.

Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________ 4