Решение № 239 от 01.09.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 239 гр. Бургас, 01.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на първи септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Иво В. Добрев като разгледа докладваното от Иво В. Добрев Търговско дело № 20262100900297 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25 от Закона за търговския регистър.

Постъпила е жалба от „Хелимега БГ“ ООД, ЕИК 201313231, със седалище и адрес на управление гр.Созопол, ул.“Ради Ганев“ №2, чрез пълномощник адвокат Петя Владикова от БАК, със съдебен адрес гр.Бургас, ул.“Шейново“ №116-118, ет.2 против отказ № 20260629145147 от 08.07.2026 г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване на промени по партидата на молителя, а именно: прехвърляне на дружествени дялове от съдружника Ерик Ив Оже на съдружника Емилия Д. Чаушева, както и превалутиране на капитала на дружеството, съгласно изискванията и при условията на ЗВЕРБ. Изложени са съображения за неправилност на атакувания отказ, иска се същият да бъдат отменен, като се задължи АВ да извърши вписването.

Следва да се приеме, че жалбата е подадена в законоустановения срок, от лице, което има правен интерес да оспорва атакувания отказ.

Съдът, след като прецени приложените доказателства, както и изложените в жалбата и отговора на същата доводи, намира за установено следното:

Заявление вх. № 20260629145147/29.06.2026г. е подадено с искане за вписване на промени в електронното дело на дружеството в търговския регистър-прехвърляне на дружествен дял и превалутиране на капитала на търговеца.

На 08.07.2026 г. е постановен атакувания отказ № 20260629145147 на длъжностното лице при АВ. Излагат се съображения, че съгласно представеното пълномощно, съдружникът Ирик Оже овластявал Емилия Чаушева да продаде на себе си 27 броя дружествени дялове, като в същия документ изрично се посочвало как следва да бъде разпределен капитала на дружеството между съдружниците- Емилия Чаушева- 43 дяла от 100, Ерик Оже- 28 дяла от 100 и Н.П.- 29 броя от 100. Тъй като към датата на подписване на договора по чл. 129 ТЗ- 17.06.2026г.

Н.П. вече не била съдружник, то посоченото в пълномощното разпределение на дяловете не можело да бъде изпълнено. Сочи се също така, че в пълномощното са отразени повече дялове от действително притежаваните от Ерик Оже 55 вместо 49, както и че последният учредил в полза на Чаушева представителна власт за прехвърляне на 27, а не на 21 дружествени дяла. Освен това в договора не се посочвал общия брой на дяловете, нито номиналната им стойност.

В подадената жалба срещу отказа се твърди, че същият е незаконосъобразен, тъй като 1 длъжностно лице е излязло извън правомощията си по чл.21 ЗТРРЮЛНЦ и чл.21 от Наредба №1/14.02.2007г. за водене съхраняване и достъп до търговския регистър. Според жалбоподателя заявлението изхождало от оправомощено лице- управителя на дружеството, а заявените обстоятелства подлежали на вписване при съобразяване на приложените писмени доказателства-протокол от проведено общо събрание на съдружниците на 12.06.2026г., договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 17.06.2026г., пълномощно от 11.02.2020г., актуален дружествен договор, както и декларация по чл.13 ал.4 ЗТРРЮЛНЦ. Уточнява се също така, че длъжностното лице по регистрацията изложило твърдения за констатирани нередовности, които не представлявали нарушения, а освен това били ирелевантни с оглед обхвата на извършваната от него проверка. Неправилен се явявал изводът, че с приложеното пълномощно нямало как да се прехвърлят 21 дяла на Чаушева, тъй като макар и от текста на същия документ да ставало ясно, че е допусната техническа грешка и последният не притежава 55, а само 49 дяла от капитала на дружеството, то упълномощителят заявил изричната си воля след прехвърлянето за него да останат 28 дяла.

Междувременното прехвърляне на дяловете на третия съдружник нямало как да окаже влияние върху валидността на последващата сделка по прехвърляне на дяловете между останалите двама. Капиталът на дружеството бил в размер на 1000 лева, разделен на 100 дяла по 10 лева, разпределен между двамата съдружници, както следва: 49 дяла за Ерик Ив Оже, представляващи 49% от капитала и 51 дяла по 10 лева всеки на стойност 510 лева за Чаушева, представляващи 51% от капитала. Ясно било, че 21 дяла са 21 процента от капитала на дружеството и след тяхното прехвърляне за Ерик Ив Оже оставали 28 дяла, а Чаушева оставала собственик на общо 72% от капитала. След превалутирането първият съдружник притежавал 28 дяла- всеки по 5 евро на обща стойност- 140 евро, а съдружничката Чаушева 72 дяла по 5 евро всеки или общо 360 евро.

Преценявайки правилността на атакувания отказ съдът намира следното:

Съгласно чл.15 ал.2 вр. ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, заявлението за вписване може да бъде подадено или от заявител по чл.15 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ или от пълномощник с изрично писмено пълномощно. В разпоредбата на чл.15 ЗТРРЮЛНЦ са посочени ясно лицата, легитимирани да заявяват вписване, заличаване и обявяване в регистъра, както и лицата, които могат да подават заявление по чл.13 за вписване, заличаване и обявяване.

В случая заявлението, за разглеждане на което е образувано настоящото регистърно производство е подадено от лице по чл.15 ал.1 т.4 ЗТРРЮЛНЦ а именно от адвокат с изрично пълномощно за представителство пред Агенцията по вписванията - адвокат Петя Владикова.

Няма как да бъдат споделени, изложените от длъжностното лице по регистрация съображения, че упълномощеното да придобие дружествени дялове, лице е излязло извън кръга и обема на учредената му представителна власт. Чаушева е придобила съгласно договора за продажба 21 дружествени дяла от капитала на дружеството, собствени на Ерик Ив Оже за посочената в същия документ цена от 105 евро. Тази сделка е последица от нарочно овластяване и изрично даден мандат за това, видно от представеното по делото пълномощно от 11.02.2020г., като няма данни същото да е оттеглено към момента на подписване на договора. Разпределението на дяловете категорично не е задължителен елемент от съдържанието на обективираното в пълномощното едностранно волеизявление.

Дори да се приеме обратното е видно, че интересът на упълномощителят не е накърнен, доколкото последният след прехвърлянето притежава в собственост 28 дяла от капитала на дружеството. Непосочването в договора на общия брой на дяловете и номиналната им стойност, които остават в собственост на всеки от двамата съдружници не представлява порок на сделката, водещ до невъзможност да се разбере волята на страните, тъй като са налице данни за притежаваните от тях дялове преди прехвърлянето, което пък позволява съвсем лесно да се изчисли процента от капитала, съответен на продадените такива и 2 оставащият такъв.

При това положение не са били налице основания да бъде отказано вписването на исканите обстоятелства в търговския регистър, а постановеният отказ като неправилен следва да се отмени.

Ето защо и на основание чл.25 ЗТРРЮЛНЦ съдът,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260629145147 от 08.07.2026г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260629145147/ 29.06.2026г. за вписване на промени по партидата на „Хелимега БГ“ООД, ЕИК 201313231, със седалище и адрес на управление гр.Созопол, ул.“Ради Ганев“ №2, а именно: прехвърляне на дружествени дялове от съдружника Ерик Ив Оже на съдружника Емилия Д. Чаушева, както и превалутиране на капитала на дружеството, съгласно изискванията и при условията на ЗВЕРБ.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши исканото вписване.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Заверен препис от решението да се изпрати служебно на Агенция по вписванията за сведение и изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________

3