Решение № 512 от 21.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 512 гр. София, 21.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-24, в закрито заседание на двадесет и първи април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Милена Богданова като разгледа докладваното от Милена Богданова Търговско дело № 20261100900544 по описа за 2026 година взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „МББ КЕМ“ ЕООД, ЕИК: 206567803, чрез адв. Г. Г., срещу отказ № 20260305153654/10.03.2026г. на длъжностно лице при

Агенцията по вписванията по заявление обр.А4 вх.№

20260305153654/05.03.2026г. относно вписване на заличаването на управителя на търговското дружество - С.Г.В..

Жалбоподателят оспорва постановения отказ като незаконосъобразен.

Сочи, че дружеството се управлява от двама управители – С.Г.В. и П.Р., заедно и поотделно и всеки един от тях притежава представителна власт, включително да получи уведомление за заличаването му като такъв от търговския регистър по партидата на дружеството. Изложени са аргументи, че по този начин уведомяването не може да остане скрито спрямо дружеството, тъй като другият управител е имал обективната възможност да се запознае с него. Счита, че са настъпили последиците на чл.141, ал.5 ТЗ, представени са и всички изискуеми документи, поради което следва да бъде допуснато исканото заличаване на управителя С.Г.В..

Агенцията по вписванията е депозирала отговор на жалбата, с който я оспорва като неоснователна, като се позовава на Тълкувателно решение № 1/2020г. на ОСТК на ВКС, според което, за да е валидно връчването на уведомлението на управителя, трябва да е адресирано до дружеството и да е получено от всяко друго лице, но не и от напускащия управител. Прави се искане за присъждане на разноски.

1

Съдът, като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания и мотивите на отказа, намира за установено следното.

По допустимостта на жалбата.

Частната жалба е подадена от името на заявителя в регистърното производство, против подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписванията към ТРРЮЛНЦ и в установения едноседмичен срок. Налице са предпоставките за разглеждане законосъобразността на оспорения акт.

По основателността на жалбата.

Разгледана по същество, жалбата се явява неоснователна, по следните съображения.

Регистърното производство е образувано пред Агенция по вписвания по заявление образец А4 от Наредба № 1 за водене, съхранение и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лице с нестопанска цел вх.

№ 20260305153654/05.03.2026г., с което е заявено вписване заличаването на управителя С.Г.В..

Към заявлението е представено предизвестие от напускащия управител С.Г.В., адресирано до „МББ КЕМ“ ЕООД, с адрес: гр.София, район „Лозенец“, ул.„********. С него се прави изявление по смисъла на чл.141, ал.5 ТЗ – за заличаването на С.В. като управител на дружеството и предприемане на всички мерки по заличаването му като такъв в Търговския регистър. В документа е отбелязано, че предизвестието е получено на 31.01.2026г. от управителя на дружеството – С.В., собственоръчно с положен подпис.

По заявлението е постановен отказ с мотиви, че искането за заличаване на един от вписаните управители на дружеството е отправено от С.Г.В. и е връчено на дружеството чрез същия управител С.Г.В. на 31.01.2026 г.

Вписването или обявяването на обстоятелства или актове в търговския регистър се предхожда от регистърна проверка по чл. 21 ЗТТРЮЛНЦ, включваща и проверка дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

В случая в регистърното производство се цели вписване на промени по първоначално заявените обстоятелства по партидата на „МББ КЕМ“ ЕООД. Те се изразяват в заличаване на С.Г.В. като управител на дружеството.

Съгласно разпоредбата на чл.141, ал.5 ТЗ управителят може да поиска да бъде заличен от ТР с писмено уведомление до дружеството. В срок от един месец след получаване на уведомлението дружеството е длъжно да заяви вписване на освобождаването на управителя от ТРРЮЛНЦ, а ако не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва независимо дали на негово място е избрано друго лице. Нормата урежда изключение от общите правила за освобождаване на управителя по решение на общото събрание на ООД и за вписване на това обстоятелство в 2 регистъра по заявление на новоизбрания управител, като предоставя облекчена и безусловна възможност на напускащия управител да се освободи от длъжност в кратък срок. Липсата от вписан управител застрашава дейността на дружеството и може да бъде основание за предявяване на иск за неговото прекратяване по арг. от чл. 155, т. 3 ТЗ.

От разпоредбата на чл.141, ал.5 ТЗ безспорно следва, че писменото уведомление на управителя за заличаването му се отправя до дружеството.

Уведомлението следва да бъде изпратено на адреса на управление на дружеството или на адреса за съобщения, ако дружеството има обявен такъв, или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи, например по пощата с обратна разписка, с нотариална покана, чрез частен съдебен изпълнител. В закона не са предвидени конкретни органи или лица, чрез които да бъде получено уведомлението, с оглед различната вътрешна организация на дружествата.

В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията, натоварени с деловодни функции; лица с достъп до кореспонденцията, получавана по електронен път; друг управител; съдружник и изобщо всяко лице, което е съгласно да приеме уведомлението от името на дружеството.

Въпреки липсата на изрична законова забрана уведомлението по чл.141, ал. 5 ТЗ да се връчи чрез управителя, който го отправя, подобна възможност следва да бъде отречена с оглед противоречието в интересите на дружеството - да има вписан в регистъра орган, чрез който да осъществява дейността си в съответствие с волята на общото събрание, и тези на напускащия управител – да бъде заличен като такъв бързо и независимо от волята на общото събрание.

Подобно връчване създава заплаха уведомлението да остане скрито за дружеството и да не може да изпълни целта си – да се предприемат действия за вземане на решение по чл.137, ал.1, т. 5 ТЗ. Независимо по какъв начин дружеството ще получи уведомлението за заличаването на управителя, до изтичане на едномесечния срок последният не се освобождава от задълженията си, включително тези по чл.141, ал.1 вр. чл.138 ТЗ, като при виновно неизпълнение може да отговаря за нанесените на дружеството вреди съгласно чл.145 ТЗ.

В т. 4 от Тълкувателно решение №1/31.05.2023г. по тълк.д. №1/2020г. на ВКС, ОСТК изрично се приема, че уведомлението на управителя за заличаването му по реда на чл.141, ал. 5 ТЗ следва да бъде отправено до дружеството. Легитимирано да го получи от името на дружеството е всяко лице, съгласно да го приеме, с изключение на напускащия управител.

В случая представеното към заявлението уведомление изхожда от управителя С.Г.В., адресирано е до „МББ КЕМ“ ЕООД, с посочен адрес на управление на дружеството, който съвпада с този, посочен по партидата на дружеството в Търговския регистър, а именно: гр. София, район „Лозенец“, ул. „********. Предизвестието, обаче, е получено от напускащият управител на дружеството, който е удостоверил това обстоятелство с положен подпис и дата 31.01.2026г. Съобразно приетото в т.4 от цитираното тълкувателно 3 решение, това не удовлетворява изискванията за достигане на волята на напускащия до дружеството, респективно за поставяне началото на едномесечния срок това лице да заяви вписването на заличаването си като управител в ТР. Това, че дружеството има вписан още един управител - П.Р., на още по-голямо основание предполага, че изявлението е следвало да достигне поне и до неговото знание, или на всяко друго лице в дружеството.

Не може да се приеме, че е изпълнена първата предпоставка от фактическия състав на чл.141, ал. 5 ТЗ, а именно уведомяването на дружеството.

Направеното по този начин уведомяване застрашава интересите на дружеството, доколкото същото има вписан и друг управител, за който няма данни да е узнал за прекратяване на дейността на напускащия управител, респективно не може да се приеме, че е започнал да тече срокът по чл.141, ал.

5 ТЗ. Липсват и данни друго лице да е узнало за уведомяването – служител, съдружник или друго лице, имащо отношение към дейността на дружеството.

Обратно на твърдението в жалбата, това обстоятелство остава скрито за дружеството, тъй като напускащият управител е довел до знанието на предизвестието си единствено до самия себе си.

Всичко изложено води до извода, че исканото вписване е порочно, тъй като не е започнал да тече едномесечният срок по чл.141, ал.5 ТЗ, поради което не е възникнало и правото на напускащия управител да заяви сам вписването на това обстоятелство в Търговския регистър.

Наред с това следва да се отчете, че целта на разпоредбата на чл.141, ал.

5 ТЗ е да се осигури баланс между интереса на управителя да прекрати правоотношението си с дружеството и интереса на самото дружество да организира своевременно управлението си чрез избор на нов управител. Тази цел не би могла да бъде постигната, ако се приеме за допустимо уведомяването да бъде извършено чрез самия напускащ управител, тъй като в този случай липсва реална възможност дружеството да предприеме необходимите действия по чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ. Приемането на противното би довело до заобикаляне на закона и до създаване на привидност за изпълнение на изискванията на чл.141, ал.5 ТЗ, без действително да е налице узнаване от страна на дружеството. Това би накърнило сигурността на търговския оборот, доколкото вписванията в Търговския регистър следва да отразяват действителното правно положение и да се основават на надлежно възникнали юридически факти.

Същевременно следва да се има предвид, че вписването в Търговския регистър има оповестително действие и цели да осигури публичност и противопоставимост на вписаните обстоятелства. Допускането на вписване при липса на надлежно уведомяване би било в противоречие с тази функция, доколкото ще създаде несъответствие между вписаното и действителното състояние на дружеството.

Ето защо съдът приема, че правилно длъжностното лице по регистрацията е отказало вписване на заявеното обстоятелство. Жалбата срещу постановения отказ се явява неоснователна и следва да бъде оставена без уважение.

4

По разноските.

По делото са претендирани разноски от Агенцията по вписванията.

Съобразявайки охранителния характер на настоящото производство, не е налице основание за приложимост на разпоредбата на чл.78 ГПК, а на тази на чл.541 ГПК, съгласно която разноските в охранителните производства са за сметка на молителя, независимо от това дали отказът на длъжностното лице по регистрацията е отменен или потвърден. Поради това, разноски в полза на Агенцията не следва да се присъждат.

Мотивиран от изложеното, Съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на „МББ КЕМ“ ЕООД, ЕИК:

206567803, чрез адв.Г. Г., срещу отказ №20260305153654/10.03.2026г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление обр. А4 вх. № 20260305153654/05.03.2026г. относно вписване на заличаването на управителя на търговското дружество - С.Г.В..

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седемдневен срок, считано от съобщаването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5