Решение № 32 от 21.01.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 32 гр. София, 21.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на деветнадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Бистра Николова

Членове:

Тодор Тодоров

Милен Василев при участието на секретаря Красимира Г. Георгиева като разгледа докладваното от Бистра Николова Въззивно търговско дело № 20251001000677 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.258 и следв. от ГПК.

С решение № 850 от 13.06.2025 г. , постановено по т.дело № 540/2025г. Софийски градски съд, ТО, VI – 7 състав е прекратил дейността на „Артс Комерс“ ЕООД, ЕИК 130931895, на основание чл. 155 т.3 от ТЗ по искане на Софийска градска прокуратура.

Осъдил е ответника да заплати по бюджетната сметка на Софийски градски съд на основание чл.78, ал.6 ГПК държавна такса по делото в размер на 80 лева и сумата от 300 лева, представляваща възнаграждение за назначения особен представител. решение № 4184 от 22.10.2025 г. , постановено по т.дело № 540/2025г. Софийски градски съд, ТО, VI – 7 състав

Недоволен от горното решение е останал ответникът в първоинстанционното производство „Артс Комерс“ ЕООД който го обжалва в срок, чрез назначения по реда на чл.

29 от ГПК особен представител, с оплаквания за неправилност и незаконосъобразност, както и за постановяването му в нарушение на процесуалния и материалния закон. Въззивникът навежда доводи за необоснованост на извода на съда, че са настъпили изискуемите от закона предпоставки за прекратяване на дружеството, съобразно разпоредбата на чл. 155, т. 3 от ТЗ.

Твърди, че съобразно разясненията, дадени в Тълкувателно решение № 1/31.05.2.23 г. по тълк.дело №1/2020 г. на ОСТК на ВКС , смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно и пряко и автоматично действащо основание за прекратяване на дружеството, а същото е обусловено от налчето на две отрицателни предпоставки - липса на друго 1 предвиждане в учредителния акт, както и липса на волеизявление на наследниците на починалия едноличен собственик на капитала за продължаване на дружеството. Поддържа, че в настоящия случай, видно от отразяването в НБД “Население“ едноличният собственик на капитала е оставил наследници, които и понастоящем не са изразили воля за отказ, респективно за продължаване дейността на дружеството. С оглед на горното твърди, че съдът следва по свой почин, служебно да издири наследниците и да им предостави възможност да направят изрично волеизявление за продължаване или отказ от продължаване дейността на дружеството. Излага, че горният процесуален пропуск следва да бъде служебно отстранен от въззивния съд. Моли съда отмени обжалваното решение и да отхвърли предявения иск.

Въззиваемият Софийска градска прокуратура изразява становище за неоснователност на въззивната жалба. Моли съда да потвърди обжалваното решение.

С определение № 4184 от 22.10.2025 г. , постановено по т.дело № 540/2025г.

Софийски градски съд, ТО, VI – 7 състав е отхвърлено искането на адвокат Е. А., назначен за особен представител на ответника, за изменение на постановеното решение в частта за разноските, чрез присъждане на адвокатско възнаграждение в размер на 500 лева.

Срещу определението е депозирана частна жалба от адвокат Е. А., в която се излагат доводи за неговата незаконосъобразност . Частният жалбоподател навежда доводи за определяне на възнаграждението в нарушение на принципа на съразмерност, прогласен в чл. 47 ал.6 от ГПК, с принципа за справедливост и обоснованост по чл. 36 ал.2 ЗА и Ни под миниума, установен от Наредба №1/20024 г. за минималните размери на адвокатските възнаграждение . Инвокира оплакване за несъответствие на размера с действително положения труд, фактическата и правна сложност на спора и в разрез с установената съдебна практика по поведе вид дела. Моли съда да отмени обжалваното определение и да присъди адвокатски възнаграждение за водене на първоинстанционното производство в размер на 500 лева.

Ответникът по частната жалба Софийска градска прокуратура изразява становище за неоснователност на въззивната жалба. Моли съда да потвърди обжалваното решение.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено следното:

Производството пред първоинстанционния съд е образувано по искова молба, предявена от Софийска градска прокуратура с правно основание по чл. 155, т. 3 от ТЗ за прекратяване на ответното търговско дружество„Артс Комерс“ ЕООД, ЕИК 130931895, на основание чл. 155 т.3 от ТЗ.

От вписванията в търговския регистър по партидата на ответното дружество се установява, че като негов управител и едноличен собственик на капитала е вписан С. П. Л., ЕГН ********** .

Видно от представата по делото справка от НБД „Население“ , С. П. Л. е починал на 10.04.2024 г. , за което е съставен акт за смърт № 0144/1104.2024 г. издаден от Столична 2 община , район „Възраждане“ . Видно от справката, същият е оставил наследник П. П. Л. – сестра.

Във въззивното производство не са представени нови доказателства, които да водят до промяна на установената от първоинстанционния съд фактическа обстановка.

Неоснователно е възражението за недопустимост на обжалваното решение, поради липса на правен интерес. С Тълкувателно решение 31.05.2023г., постановено по тълк. дело № 1/2020г. на ОСТК на ВКС е дадено задължително за съдилищата разяснение на въпроса по какъв ред се прекратява еднолично дружество с ограничена отговорност при смърт на едноличния собственик на капитала и управител на дружеството и бездействие на наследниците му, като е прието, че при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.

В настоящия случай след смъртта на едноличния собственик на капитала на ответното дружество, в дружествения договор на което не е предвидено друго от посоченото в разпоредбата на чл.157, ал.1, предл. 1 от ТЗ - „дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му", и при липса на данни за вписване на това обстоятелство по партидата на ответното дружество в търговския регистър по искане на заинтересованите лица - наследниците на починалия, за прокурорът е налице правен интерес да предяви иск по чл. 155, т. 3 от ТЗ. С оглед на изложеното настоящата инстанция намира за неоснователни доводите на въззивника за недопустимост на предявения иск.

Съгласно разпоредбата на чл. 141, ал. 2 от ТЗ, дружеството с ограничена отговорност се представлява от управителя, като за едноличното дружество с ограничена отговорност това е едноличният собственик на капитала или определено от него лице – чл. 147, ал. 1, изр.1 от ТЗ. По изричното разпореждане на закона – чл. 119, ал. 2 от ТЗ, управлението и начинът на представителство на дружеството с ограничена отговорност са обстоятелства, подлежащи на вписване в търговския регистър. Съгласно разпоредбата на чл. 155, т. 3 от ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

Между страните по делото не се спори, а и от представените по делото доказателства се установява, че на 10.04.2024 г. е починал С. П. Л. , ЕГН ********** - едноличен собственик на капитала и управител на ответното дружество. В дружествения договор липсва изрична клауза, предвиждаща, че дружеството не се прекратява след смъртта на едноличния собственик на капитала. По делото липсват доказателства, установяващи , че наследниците на починалия едноличен собственик на капитала и управител на ответното дружество са поискали установяване на настъпило прекратяване на дружеството по чл. 157, ал. 1 от ТЗ, и са заявили вписване на същото обстоятелство по партида на дружеството.

Настоящата инстанция намира за неоснователни доводите на въззивника за наличие на служебно задължение за обезпечаване на възможност на наследниците да направят 3 волеизявление в горния смисъл , тъй като подобно задължение не следва от процесуалния закон, и същото би излязло извън пределите на диспозитивното начало в гражданския процес и би представлявало необосновано вмешателство в дружествените работи. Тъй като в период от повече от три месеца след настъпване на смъртта на едноличния собственик на капитала и управител на ответното дружество горните обстоятелства не са заявени за вписване, настоящият състав на съда приема, че предявеният иск е основателен поради наличие на предпоставките на чл. 155, т. 3 от ТЗ, до който извод е стигнал и първоинстанционния съд.

Поради съвпадение на фактическите и правни констатации на двете инстанции, обжалваното решение следва да бъде потвърдено.

По определението от 22.10.2025 г. – за да постанови същото, първоинстанционният съд е приел, че определеното възнаграждение съответства на реално положения труд, на фактическата и правна сложност на спора, както и че по делото е проведено едно съдебно заседание, на което назначеният особен представител не се е явил. Настоящата инстанция намира, че по делото не са ангажирани доказателства, които да опровергават горните изводи, тъй като в хода на първоинстанционното производство назначеният особен представител е депозирал единствено отговор на исковата молба, но не е изпълнил задължението си за явяване в открито съдебно заседание. С оглед на горното така определеният от първоинстанционния съд размер възмездява адекватно действително положения от особения представител труд, поради което обжалваното определение се явява законосъобразно и следва да бъде потвърдено.

При този изход на спора ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати на съда на основание чл. 78, ал. 6 и ал. 7 от ГПК държавна такса в размер на 20,45 евро /40 лева/ , дължима на основание чл. 71, ал. 1, изр. второ вр. с чл.18, ал.1 от Тарифа за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК и сумата от 255 евро /500 лева / възнаграждение за особеният представител пред въззивната инстанция.

Водим от гореизложеното, съдът,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 850 от 13.06.2025 г. , постановено по т.дело № 540/2025г. Софийски градски съд, ТО, VI – 7 състав .

ПОТВЪРЖДАВА определение № 4184 от 22.10.2025 г. , постановено по т.дело № 540/2025г. Софийски градски съд, ТО, VI – 7 състав.

ОСЪЖДА „Артс Комерс“ ЕООД, ЕИК 130931895, да заплати в бюджета на съдебната власт по сметка на Апелативен съд – София сумата от 20,45 евро /40 лева/ и възнаграждение за особен представител за въззивната инстанция в размер на 255 евро /500 лева /.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в едномесечен срок от връчването му на 4 страните при условията на чл. 280 ГПК пред ВКС.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5