Решение № 393 от 30.09.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 393 гр. Пловдив, 30.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVI СЪСТАВ, в закрито заседание на тридесети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Росица Кюртова като разгледа докладваното от Росица Кюртова Търговско дело № 20265300900556 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „ХСН ИНВЕСТ“ЕООД, ЕИК 208631980, седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.“Парк отдих и култура“ №1, ет.1, представлявано от новоизбрания управител Г. Д. С., против отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20260722084750/03.08.2026 г. за вписване на промени по партида на дружеството, изразяващи се в заличаване на вписания едноличен собственик на капитала и управител на дружеството Х. С. Н. и вписване на негово място като управител и едноличен собственик на Г. Д. С. в резултат от прехвърляне на дружествените дялове по реда на чл.129 ТЗ.

Видно от придружителното писмо от Агенция по вписванията, с което жалбата е изпратена в съда, както и от вписванията в регистъра, последната е постъпила в Агенцията на 04.08.2026 г., а обжалваният отказ датира от 03.08.2026 г., ето защо следва да се приеме, че жалбата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Същата изхожда от легитимирана страна, надлежно представлявана, и е процесуално допустима.

Разглеждайки я по същество, след като прецени материалите по делото и взе предвид възраженията в жалбата, съдът намира следното:

От вписванията в търговския регистър се установява, че дружеството „ХСН ИНВЕСТ“ЕООД, ЕИК 208631980 е регистрирано на 07.01.2026 г. с управител и едноличен собственик на капитала Х. С. Н..

Със Заявление обр.А4 20260722084750 е заявена за вписване промяна в управлението и в собствеността на капитала в резултат от прехвърляне на дружествените дялове в полза на трето за дружеството лице Г. Д. С.. Към заявлението са приложени договор за продажба 1 на дялове с нотариална заверка на подписи и съдържание от 26.06.2026 г., в който като продавач е посочен Х. С. Н., а като купувач – Г. Д. С.. Според нотариалното удостоверяване същите лица са подписали документа. В чл.6, ал.2 от договора е посочено: “В резултат от предходната и настоящата разпоредителни сделки всички дялове от капитала се притежават и са собственост на Б. Т. Б., който следва да организира промяната на обстоятелствата в търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел.“ Към заявлението са приложени още декларации и протокол за решения на едноличния собственик на капитала Г. С. за освобождаване на досегашния управител и за избор на С. като такъв, както и за приемане на устав съобразно взетите решения. Приложен е актуален устав с превалутиран капитал.

Отказът на длъжностното лице по регистрация е мотивиран с противоречието в данните за купувача на дялове в представения договор за продажба на дялове; поради това, че капиталът не е изцяло внесен; както и за това, че декларациите по чл.129 ТЗ не са актуални.

Съдът намира отказа за законосъобразен, макар и не изцяло заради горните съображения.

На първо място, действително договорът за продажба на дялове, който е представен с процесното заявление, съдържа противоречиви данни относно това кое точно лице е приобретател на дяловете, тъй като от една страна като купувач се сочи лицето Г. Д. С., от друга страна – в договора е записано, че собственик на дяловете става лице с други имена.

Указания в тази насока не са дадени и не следва да се дават, тъй като това би изисквало от лицето да състави нов документ по чл.129, ал.1 ТЗ, който вече няма да съвпада със заявеното или ще удостоверява обстоятелства, настъпили след заявлението.

На следващо място, видно от вписванията в търговския регистър по партида на дружеството, понастоящем в регистъра е вписан запор на дружествените дялове, притежавани от прехвърлителя по горния договор Х. С. Н. в полза на кредитор, различен от купувача на дяловете, наложен по реда на индивидуалното принудително изпълнение. При това положение съществува конкуренция на права в лицето на приобретателя на дялове и кредитора, наложил запор върху същите дялове. Тази конкуренция следва да бъде разрешена в полза на кредиторите, спрямо които обстоятелствата по прехвърляне на дялове и смяна в собствеността на капитала се считат неизвестни поради това, че не са вписани. Нещо повече, за кредиторите и всички трети лица, по аргумент от нормите на чл.140 ТЗ, изменението на учредителния акт, приемането на нов съдружник (едноличен собственик на капитала) и избора и назначаването на нов управител имат конститутивно действие от вписването – в този смисъл Решение №690/03.12.2008 г. на ВКС по т.д.№349/2008 г., ІІ т.о. Ето защо и промените във вписаните обстоятелства, произтичащи от прехвърлянето на дружествени дялове, са непротивопоставими на кредитора, вписал запора, поради което не могат да бъдат вписани. Съгласно чл.21 ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи. Посочените предпоставки в случая не е налице.

2

Правата на кредитора, гарантирани му от наложения запор, следва да бъдат предпочетени пред тези на съдружника да напусне дружеството, поради което постановеният отказ се явява законосъобразен. (В този смисъл е и Решение №835/28.12.2006 г. по т.д.№472/2006 г. на ВКС, І т.о., според което забраната за разпореждане със запорираните дялове включва и забрана да се въздейства върху членствените правоотношения.) Ето защо, съдът намира, че обжалваният отказ се явява правилен и обоснован и следва да бъде потвърден, жалбата е неоснователна и следва да се остави без уважение.

За това, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „ХСН ИНВЕСТ“ЕООД, ЕИК 208631980, седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.“Парк отдих и култура“ №1, ет.1, представлявано от новоизбрания управител Г. Д. С., против отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20260722084750/03.08.2026 г. за вписване на промени по партида на дружеството, изразяващи се в заличаване на вписания едноличен собственик на капитала и управител на дружеството Х. С. Н. и вписване на негово място като управител и едноличен собственик на Г. Д. С. в резултат от прехвърляне на дружествените дялове.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд Пловдив в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________

3