Определение № 16617 от 09.09.2025, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 16617 гр. София, 09.09.2025 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ЧЖ-VI-Г, в закрито заседание на двадесет и втори август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Пламен Колев

Членове:

Никола Чомпалов

Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Никола Чомпалов Въззивно частно гражданско дело № 20251100506637 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.274 ал.1, т.2, вр. с чл.538 ал.1 ГПК и чл.32а Правилник за вписванията. СГС е сезиран с жалба от „Бест Ин Пропъртис“ ООД срещу определение от 22.05.2025 г. на съдия по вписванията при СРС, с което е отказано вписване на удостоверение, издадено от АВ относно „преобразуване“ чрез влИ.е на „Ветос“ ЕООД и на „Вада“ ЕООД в приемащото дружество „Бест Ин Пропъртис“ ООД. Според жалбоподателя отказът на съдията по вписванията е незаконосъобразен, защото със заявлението е представено удостоверение на АВ, което на основание чл.263и ал.6, вр. с чл.263в ал.1 и чл.263г ал.1 ТЗ подлежи на вписване, защото вливащото се дружество „Вада“ ЕООД е собственик на поземлен имот с площ от 1670 кв.м. – имот с пл.N 1791, кв.57, м.“Кръстова вада“. Излагат се съображения, че в производството по вписване на удостоверението за преобразуване не следва да се извършва проверка по чл.264 ал.1 ДОПК, защото това удостоверение не представлява акт за прехвърляне на вещно право, а представлява акт, удостоверяващ настъпило правоприемство, който подлежи на вписване по чл.4 б.“и“ ПВ.

Поддържа се, че публичните задължения на вливащите се дружества са били погасени в деня на постановяване на отказа. Иска се от жалбоподателя да се отмени обжалванията отказ на съдията по вписвания и да се постанови вписване на удостоверението на АВ.

Жалбата е подадена в срок и срещу подлежащ на обжалване акт на съдията по вписванията, поради което е процесуално допустима и следва да се разгледа по същество.

Спорният по делото въпрос е дали в производството по вписване на удостоверение за преобразуване на търговски дружества, при което вливащото се дружество е собственик на недв.имот, се извършва проверка по чл.264 ал.1 ДОПК за наличие на публични задължения.

Останалите предпоставки за вписването, включително и внасянето на държавна такса, са 1 проверени от съдията по вписвания и са извън предмет на настоящото производство.

Според съда обжалваният отказ на съдията по вписванията е незаконосъобразен. Това е така, защото визираните в нормата на чл.4, б.“Л“, вр. с чл.263и ал.6 и чл.263в ал.1 ТЗ предпоставки са налице.

На първо място - удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 ТЗ няма качеството на акт за прехвърляне на собственост по смисъла на чл. 4 б. "А" от ПВ, нито е акт, който да се приравни на някои от актовете по чл. 4 б. "Б" - "З" ПВ. Това е така, защото процесното удостоверение не е основание за прехвърляне на вещно право, а единствено удостоверява настъпилото правоприемство между търговски дружества, при което имуществото на дружеството, притежател на вещно право, чрез влИ.е е придобито от друго дружество приемащото.

Промяната в собствеността произтича от преобразуването на търговските дружества чрез влИ.е, водещо до универсално правоприемство, при което приемащото дружество в качеството на универсален правоприемник придобива собствеността върху притежавания от вливащото се дружество имот. В този случай промяната в собствеността не произтича от разпоредителна сделка, имаща за предмет вещни права.

Процесното удостоверение има качеството на акт по смисъла на чл. 4 б. "Л" ПВ, за който със закон - 263и ал.6 и чл.263в ал.1 ТЗ, е предвидено, че подлежи на вписване. В този смисъл са мотивите в т. 3 от ТР № 7 от 25.04.2013 г. по тълк. д. № 7/2012 г., на ВКС, ОСГТК, в които е прието, че удостоверението за вписване по чл. 263в ал. 1 и чл. 263г ал. 1 ТЗ не е акт за прехвърляне на собственост по смисъла на чл. 4 б. "А" от ПВ, нито е акт, който може да бъде приравнен на някои от другите описани в чл. 4 б. "Б" - "З" ПВ, а само удостоверява настъпилото правоприемство и поради това се явява акт, за който със закон (ТЗ) е предвидено, че подлежи на вписване по смисъла на чл. 4 б. "И" /сега б.“Л“/ ПВ.

След като удостоверението за преобразуване не представлява акт за прехвърляне на собственост, не е необходимо да се представя декларация по чл. 264, ал. 1 ДОПК от прехвърлителя /вливащото дружество/, защото липсата на непогасени публични задължения е ирелевантно обстоятелство. Нормата на чл.264 ал.1 ДОПК е приложима, когато е представен за вписване акт за прехвърляне на собственост по смисъла на чл. 4 б. "А" от ПВ, но по-горе се спомена, че удостоверението за преобразуване на търговски дружества не представлява акт за прехвърляне на вещно право, нито е акт, който може да бъде приравнен на някои от другите описани в чл. 4 б. "Б" - "З" ПВ.

Удостоверението за преобразуване не попада в приложното поле на чл. 264 ал.1 ДОПК, поради което предвидената в тази норма проверка за липсата на непогасени публични задължения не е условие да се допусне вписването му в книгите за вписвания /определение № 218 от 15.07.2020 г. по ч.т.д. № 828/2020 г., Т. К. на ВКС/.

С оглед на изложеното въззивният съд намира, че обжалваният отказ следва да се отмени и да се постанови вписване на удостоверението за преобразуване.

Мотивиран съдът

2

ОПРЕДЕЛИ:

ОТМЕНЯ определение N 587/22.05.2025 г. на съдия по вписванията при СРС, с което е отказано да се извърши вписването на удостоверение изх.N 20250422114041/22.04.2025 г. на АВ за преобразуване чрез влИ.е, поискано със заявление вх. № 41290/22.05.2025 г., и вместо това постановява:

ДА СЕ ВПИШЕ на основание чл.263и ал.6 и чл. 263в ал. 1 ТЗ, вр. с чл.4, б. „Л“ ПВ удостоверение изх.N 20250422114041/22.04.2025 г. на АВ за преобразуването на „Вада“ ЕООД, ЕИК 204307408, чрез неговото влИ.е в универсалния правоприемник „Бест Ин Пропъртис“ ООД, ЕИК 204743569, който е придобил в резултат на преобразуването чрез влИ.е собствеността върху посочения в заявлението поземлен имот с площ от 1670 кв.м., находящ се в гр.София, кв.“Драгалевци“, м.“Кръстова вада“, представляващ по скица поземлен имот с пл.N 1791, кв.57, по плана на гр.София, м.“Кръстова вада“.

Определението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3