Протокол № 566 от 28.10.2025, Окръжен съд - Варна

ПРОТОКОЛ

№ 566 гр. Варна, 28.10.2025 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на двадесет и трети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Мила Й. Колева при участието на секретаря Е. Ян. Петрова

Сложи за разглеждане докладваното от Мила Й. Колева Търговско дело № 20243100900585 по описа за 2024 година.

На именното повикване в 12:21 часа се явиха:

Ищецът А. Р. А., редовно призован, не се явява, представлява се от адв.

К. Р., редовно упълномощен и приет от съда от днес.

Ответникът „ЕКО ЕГС“ ООД, представлявано от управителя Л. С. Я., редовно призован, представлява се от адв. Л. Д. и адв. О. Д. , редовно упълномощени и приети от съда от днес.

Вещото лице К. Н. К. , редовно призован, явява се лично.

Вещото лице М. Д. А., редовно призовА., не се явява.

Адв. Р.: Да се даде ход на делото.

Адв. Д.: Да се даде ход на делото.

Адв. Д.: Да се даде ход на делото.

СЪДЪТ с оглед редовното призоваване на страните, намира, че не са налице процесуални пречки по хода на делото, поради което О П Р Е Д Е Л И:

ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО и пристъпи към изясняване на фактическата стрА. на спора Адв. Р.: Поддържаме изцяло така депозирА.та искова молба, с подробно изложените в нея фактически и правни съображения.

Нямаме възражения по доклада на делото и моля да го обявите като окончателен такъв.

1

Адв. Д.: Поддържам отговора на искова молба и депозираните на 20 –ти октомври две молби за доказателствени искания.

Нямаме възражения по доклада на делото.

В съответствие с разпоредбата на чл. 375, ал. 1 от ГПК, СЪДЪТ прави ДОКЛАД НА ДЕЛОТО, като се придържа към Определение № 1089 от 25.07.2025 година, приема доклада за ОКОНЧАТЕЛЕН, като го обективира в протокола от днешно съдебно заседание:

Производството е образувано по предявен от А. Р. А., ЕГН **********, в качеството му на управител и съдружник на „ЕКО ЕГС“ ООД, ЕИК 201324605, конститутивен иск с правно основание чл. 74, ал. 1 ТЗ, с който е отправено искане за отмяна на решения на ОС на съдружниците на ответното дружество, взети по всички точки от дневния ред от първа до осма, обективирани в Протокол от 21.10.2024 г. на Н.С. – нотариус с район на действие РС – Варна, вписА. с рег. № 114 в регистъра на Нотариалната камара, рег. № 1970 за нотариално удостоверяване на подпис и рег. № 1971, том 2, акт 23 за нотариално удостоверяване на съдържанието, като приети в противоречие с императивни материалноправни норми.

Ищецът твърди, че на 21.10.2024 г. било проведено ОС на съдружниците на „ЕКО ЕГС“ ООД, на което били взети решения в противоречие с повелителни законови норми и на дружествения договор на ответника, както и че накърнявали дружествени права. Сочи, че притежавал 250 дяла от капитала на насрещното дружество, представляващи 50% от него, с което обосновава и правния си интерес от настоящото производство. На посоченото ОС били взети следните решения: обсъждане на получен отговор/обяснения във връзка с писмо-предупреждение за изключване по реда на чл. 126, ал. 3 ТЗ; за изключването на ищеца като съдружник; за уреждане на имуществените отношения във връзка с изключването на съдружник; за преразпределение на дяловете от капитала на дружеството с поемане на дялове и/или приемане на нови съдружници; за приемане на нов, изменен и допълнен дружествен договор/учредителен акт; за освобождаването на ищеца като управител на дружеството, както и други въпроси.

На 22.10.2024 г. в ТР при Агенция по вписванията било депозирано Заявление обр. А4 № 20241022164028 с искане за вписване на гореизброените 2 решения на ОС на ответното дружество, обективирани в протокол от 21.10.2024 г. Счита по отношение на изключването му като съдружник, че липсвало виновно поведение, което би компрометирало дейността на дружеството или търговската му репутация. Сочи, че съображенията, изложени в писмо-предупреждение, не били относими към задълженията му като съдружник в ответното дружество, както и че липсвали доказателства за противоправно поведение от негова стрА.. Посочените като основание за изключване действия счита като такива по управление на дружеството, което не следвало да послужи като причина за изключването му като съдружник, а евентуално би било основание за ангажиране договорната му отговорност по чл. 145 ТЗ. Подкрепя становището си със съдебна практика.

На следващо място, ищецът твърди, че в протокола на ОС на съдружниците от 21.10.2024 г. било удостоверено единствено съдържанието и подписа на адв. В.М.Д., представлявал съдружника Л.С.Я., като липсвало удостоверяване от нотариуса по отношение на адв. А.Т.Т., в качеството й на пълномощник на съдружника А. Р. А., което било в нарушение на чл. 137, ал. 4 ТЗ. В тази връзка счита, че решението, с което бил изключен като съдружник, не било взето валидно.

По-нататък, в т. 1 от дневния ред на ОС на съдружниците от 21.10.2024 г. сочи, че не било предвидено вземане на решение, а единствено обсъждане на отговорите от ищеца по писмо-предупреждение, което противоречало на ТЗ и на дружествения договор. Изразява съмнение, че волята на ОС била подменена от Л.С.Я.. По т. 2 от дневния ред ищецът твърди, че не били представени конкретни доказателства, удостоверяващи действителни загуби или финансови щети за дружеството. Посочва, че липсвала пречка да бъде учредено от ищеца ново дружество, в случая – „ЕКО ЕГС БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, което не предполагало, че последното ще има същия предмет на дейност като ответното дружество. Оспорва твърденията на съдружника Л. Я. за претърпян от последната психически тормоз. Счита, че същата целяла да поеме контрол над дружеството. Ищецът твърди, че през 2016 г. прехвърлил на Л. Я. дялове на стойност от 15000.00 лева, като през 2020 г. дяловете били изравнени.

По т. 3 и т. 4 от дневния ред сочи, че Л. Я. имала достъп до счетоводството на дружеството, противно на наведените от нея твърдения.

Счита, че последната си поставила за цел да се облагодетелства за сметка на 3 ищеца. Оспорва и твърдението, че Л. Я. внесла номиналната стойност на дяловете на ищеца по банковата му сметка, липсвал и изготвен за месеца счетоводен баланс. По т. 5 от дневния ред сочи, че липсвало изискуемото от закона мнозинство за приемане на нов учредителен акт. По т. 6 от дневния ред твърди, че решението по нея представлявало пореден опит за еднолично завладяване на дружеството от Л. Я.. Счита за неизпълнение изискванията по чл. 140, ал. 1 ТЗ. По т. 7 и т. 8 от Протокола излага, че решението по същество не било прието.

Отправя искане за уважаване на предявения иск. Претендира разноски.

В срока по чл. 367, ал. 1 ГПК е постъпил писмен отговор от „ЕКО ЕГС“ ООД, с който се изразява позиция за неоснователност на исковата претенция. По отношение аргументите на ищеца по т. 1 от дневния ред на ОС на съдружниците счита, че посочената в исковата молба съдебна практика загубила актуалност, като цитира т. 3 от ТР № 1/2020 г. от 31.05.2023 г. на ОСТК на ВКС. Счита за ирелевантно в какво качество – това на съдружник или на управител, ищецът е застрашил интересите на дружеството. Сочи, че Л.

Я. и ищецът живеели заедно на семейни начала до средата на 2024 г., след което настъпил разрив в отношенията им. Счита, че А. се дезинтересирал от състоянието и управлението на ответното дружество, като заявил, че е учредил ново дружество, което ищецът желаел да развива, което обстоятелство ответникът сочи за установено със звукозапис.

В допълнение, ответникът твърди, че на 13.08.2024 г. ищецът регистрирал в ТР „ЕКО ЕГС БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, на което бил вписан и като управител. Сочи, че фирмата на новоучреденото дружество не се различавала в достатъчна степен с тази на ответника. Счита коментираното обстоятелство като индиция за намерението на ищецът да продължи дейността си с него, а не с ответното дружество. Посочва, че сключеният на 23.08.2024 г. от ищеца договор за наем с „ЕКО ЕГС БЪЛГАРИЯ“ ЕООД с имоти на ответника бил в ущърб на последния. По отношение на клаузите на договора за наем сочи, че същите били цЕ.сочено уговорени по такъв начин, че договорът да не може да бъде прекратен предсрочно или индексиран, което противостояло на интересите на „ЕКО ЕГС“ ООД. По-нататък, ответникът сочи, че съдружникът А. започнал да събира суми, получени от дейността на ответното дружество, и се разпореждал с тях по свое усмотрение, като същевременно 4 ограничил достъпа на Л. Я. до счетоводството на дружеството. Във връзка с влошените отношения, рефлектирали и върху състоянието на ответника, се сочи в отговора, че бил предявен иск с правно основание чл. 155, т. 1 ТЗ, по който било образувано т. д. № 530/2024 г. по описа на ВОС. По същото дело било отказано допускането на обща възбрА. и запор върху имуществото на ответника, което способствало ищецът да извърши редица правни и фактически действия, с които дружеството било обременено. Реципрочно на изпратеното писмо-предупреждение до ищеца, било изпратено същото и до Л.

Я., при което последвал неуспешен опит от ищеца за свикване на ОС на 20.10.2024 г. Поради влошените отношения и взаимно отправените предупреждения от двамата управители на ответното дружество, били проведени три отделни общи събрания на 20.10.2024 г., 21.10.2024 г. и 22.10.2024 г., като протоколите от тях били подписани от съответния съдружник, свикал общото събрание, но не и от другия. Решенията по всички събрания били атакувани пред съд.

Ответникът сочи, че с Решение № 504/24.10.2024 г. по т. д. № 621/2024 г. бил отменен отказ на ДЛР при Агенция по вписванията за вписването по партидата на ответното дружество изключването на ищеца като съдружник и управител във връзка с прието на ОС на съдружниците решение от 21.10.2024 г. Исканото вписване следвало да се извърши след възобновяване на спряното с Определение № 1470/05.11.2024 г. по ч. т. д. № 612/2024 г. по описа на ВОС регистърно производство. Счита като увреждащо действие сключването на договор за овърдрафт за 500000.00 лева с „БАНКА ДСК“ АД, вземанията по който били прехвърлени на „КОЛЕВИ ГРУП ЕЛ“ ЕООД с цесия от 14.01.2025 г.

Впоследствие, изложено е в отговора, че всички имоти на дружеството били възбранени на 16.10.2024 г. и 24.10.2024 г., като срещу дружеството били образувани и редица заповедни производства от кредитори на дружеството чрез представляващия ищеца адв. А.Т.. Въз основа на издадените от ищеца записи на заповеди и при твърдяна от ответника липса на задължение в полза на двете физически лица, посочени като поематели по записите, по образуваните заповедни производства били издадени изпълнителни листи на обща стойност над 700000.00 лева. Сочи, че към датите на издаване на двата записа на заповед от 18.01.2024 г. и 08.02.2024 г., съответно, отношенията между двамата съдружници не били все още влошени, като ответникът 5 поддържа, че Л. Я. не била уведомена за тяхното издаване. С оглед значителната сума, с която се твърди ищецът да е задължил ответното дружество, се излага в отговора, че същото представлявало увреждащо дружеството действие. Съдружникът Я. счита двата записа на заповед за антидатирани и подписани от А. А. единствено за целите на образуваните срещу ответника заповедни производства при условията на абсолютна симулация по отношение волята за поемане на задължение за плащане в подобни размери. Изразява съмнение по отношение на обстоятелството, че имотите, собственост на ответника, били възбранени, но обезпечителна мярка не била наложена върху банковите му сметки. Сочи за съмнително обстоятелството, че и по двете заповедни производства процесуален представител на кредиторите била адв. А.Т., като липсвали и доказателства за платено възнаграждение от стрА. на упълномощилите я лица. Въз основа на издадените изпълнителни основания били образувани изпълнителни дела при ЧСИ – Н.Н., рег. № 810, с № 789/2024 г. и взискател К.Д. и № 858/2024 г. с взискател Д.Я.. Впоследствие, поканите за доброволно изпълнение по горепосочените изпълнителни производства били връчени на длъжника и приети от ищеца в качеството му на управител. Ответникът изразява съмнение и относно обстоятелството, че едновременно били образувани производства по предявени искове с основание чл. 422 ГПК, с които били образувани т. д. № 659/2024 г. и т. д. № 660/2024 г. по описа на ВОС, по които ищците били представлявани и от един и същи процесуален представител – адв. Е.Д.-А., като последната отправила едновременно молби за отказ от представителство по съответното дело, след което защитата по делата била поета от адв. И.К.Г..