Решение № 147 от 10.12.2025, Окръжен съд - Пазарджик

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 147 гр. Пазарджик, 10.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПАЗАРДЖИК в публично заседание на осемнадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Десислава Анг. Ралинова при участието на секретаря Нели Ив. Въгларова като разгледа докладваното от Десислава Анг. Ралинова Търговско дело № 20225200900001 по описа за 2022 година

Производството е по реда на чл.74 от ТЗ с обективно съединени искове и произнесеното решение е по реда на чл.237 от ГПК.

Образувано е по искова молба с вх.№46/06.01.2022г. от Т. Г. Т., роден на ********** г., гражданин на Р.Г., чрез адв. М.В. САК, против „ДИМАНА“ АД, ЕИК 822105606, действащ чрез своя пълномощник адв. М. Е. В., САК, със съдебен адрес гр.С., район „К.С.“, ***, срещу „ДИМАНА“ АД, с ЕИК

822105606, като са изложени съображения за нищожност, евентуално за незаконосъобразност на решенията на ОСА на ответното „ДИМАНА“ АД, проведени на 29.12.2021 г., поради следните съображения:

В исковата молба са изложени обстоятелства, че според актуалния устав на дружеството от 26.07.2010г., чл.14, ал.3 от същия, Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите, в съответствие с разпоредбата на чл.223, ал.3 от ТЗ, поне 30 дни преди датата на ОСА. Общото събрание може да се свика от Съвета на директорите и чрез изпратена до всеки един акционер покана, съдържаща дневния ред, получена не по-рано от 30 дни от провеждане на ОСА, при условие че няма издадени акции на приносител.

Твърди се, че ищецът не е получил писмена покана, такава не е била обявена и в ТР и при свикването и провеждането на процесното ОСА на „ДИМАНА“ АД е било извършено нарушение на чл.14, ал. 3 от Устава на дружеството, както и на чл.223, ал.1 - 5 вкл. от ТЗ, в резултат са били нарушени правата на ищеца, като акционер по чл. 220 от ТЗ.

1

Липсата на надлежно обявена в ТР покана (съответно надлежно връчени на всички акционери писмени покани) водело до пълно неизпълнение на всички императивни изисквания на чл. 223, ал. 4 и ал. 5 ТЗ. Наличието на информацията по чл. 223, ал. 4, т.3 и т.4 от ТЗ в поканата, съгласно съдебната практика, било абсолютна предпоставка за редовното свикване и провеждане на ОС. В случая не само тези реквизити липсват, а нямало покана изобщо. Липсвало и решение на Съвета на директорите на дружеството за свикване на ОСА, което било още едно закононарушение при организирането на процесното ОСА.

Твърди се, че при свикването на процесното ОСА бил нарушен и чл. 223, ал. 1 вр. чл. 233 ТЗ -лицата, които би трябвало да организират свикването - членовете на Съвета на директорите нямали такова правомощие, защото мандатът им бил изтекъл още през 2013 г., което се установявало от партидата на ответното дружество в ТР.

Сочи се, че не били спазени изискванията на чл.224, ал.1 от ТЗ,тъй като ищецът нямал достъп до материалите, свързани с дневния ред на ОС, а и липсвали доказателства, че такива материали изобщо са били изготвени. Сочи се, че не били представени никакви документи, свързани със свикването и провеждането на общото събрание - включително не били изготвени и представени протокол от проведеното ОС, както и списък на присъстващите, което водело до нарушение на всички императивни изисквания, посочени в чл.225 от ТЗ и чл. 232 от ТЗ.

Твърди се, че при провеждане на процесното ОСА, не е бил налице необходимият кворум, както и необходимото мнозинство за провеждането му и вземане на решенията.

Сочи се, че невярното посочване на акционерното участие от страна на Е.

Г. всъщност било опорочило и процедурата по чл. 223, ал. 2 от ТЗ за свикване на ОС чрез разрешение на съда - т.е. налице било още едно закононарушение, което прави атакуваните с исковата молба решения на ОСА незаконосъобразни.

Излагат се твърдения, че към заявлението изобщо не били представени доказателства, от които да можло да се направи извод, че Е. Д. Г. има твърдяното от него акционерно участие. Такива доказателства не били приложени и към протокол от ОСА от 29.12.2021г., което нарушавало чл. 232, ал. 3, т. 2 от ТЗ.

Сочи се, че при провеждане на процесното ОСА, не е бил налице необходимият кворум, както и необходимото мнозинство за провеждането му и вземане на решенията, като се твърди, че Е. Г. не притежавал достатъчно акции, за да формира кворум и мнозинство съгласно изискванията на чл. 15, ал. 2 от действащия Устав на дружеството.

Твърди се още, че Е. Д. Г. бил посочен като акционер в протокола от ОСА от 29.12.2021 г. и приложения към него списък на присъствалите акционери.

Същевременно това лице било и член на Съвета на директорите на „ДИМАНА" АД.

2

Това означавало, че, неговото участие в гласуването на решенията от дневния ред на процесното ОСА, представлявало конфликт на интереси и било в нарушение на чл.

229, т. 2 ТЗ, което било още едно основание за отмяна на тези решения.

Изложеното обуславяло правния интерес на Т. Т., в качеството му на акционер в „ДИМАНА" АД, ЕИК 822105606 да поиска отмяна на горепосочените незаконосъобразни решения на СД, обективирани в протокол с решения на СД на „ДИМАНА" АД от 30.12.2021 г., доколкото те накърняватли правата му на акционер, защото били взети от лица, които нямали качеството членове на СД.

Във връзка с изложеното се моли, съдът да постанови решение, с което да обяви за нищожни, а при условията на евентуалност и незаконосъобразност на решенията на ОСА на ответното „ДИМАНА“ АД, проведени на 29.12.2021г., с които са били взети следните решения: 1) Освобождаване като член на СД на А. Д.а В. и избор на нейно място за член на СД на К.С.Б.; 2)Определяне на нов 3-годишен мандат на членовете на СД в състав: Е. Д. Г., Б.Е.Д., К.С.Б.; 4)Задължаване на представляващия дружеството да впише в ТР особените условия по чл. 8, ал. 2 от Устава относно прехвърлянето на поименните акции.

Постъпил е отговор на исковата молба от „ДИМАНА“АД, ЕИК 822105606, със седалище и адрес на управление: гр.Батак, пл. “Раковски“№1, представлявано от Изпълнителния директор Е. Д. Г., чрез пълномощник - адвокат Б. З. -В., вписана в Адвокатска колегия- гр.П., с личен номер 1000007040, с адрес на кантората: гр.П., ул.Б. **** ; Тел.*****, в който се прави възражение за нередовност на исковата молба поради нарушение на чл.128, ал.1,т.1 от ГПК.

Твърди се, че ищецът Т. не притежавал сочения от него брой акции от капитала на „ ДИМАНА“АД. Още повече, че във водената от дружеството Книга на акционерите броя на акциите записани, като притежавани от Т. Т. бил съвсем различен от посочения в исковата молба.

Излагат се твърдения, че решенията на ОСА, проведено на 29.12.2021г. били взети по предвидения в закона ред, от компетентни органи и при спазване на процедурата съобразно ТЗ и Устава на дружеството, за свикване и провеждане ОСА, като се излагат подробни твърдения в тази насока. Следователно не били допуснати твърдените от ищеца нарушения на закона и на устава на дружеството Сочи се, че уставът на дружеството предвиждал свикването на общото събрание да се извършва по два начина чрез писмена покана или чрез покана, обнародвана в ДВ, като се сочи, че в Устава било предвидено, че общото събрание „можело“ да се свика с писмена покана изпратена до всеки акционер, но това била възможност предоставена по избор на органа, който свиквал събранието, а не било задължително условие.

Оспорва се твърдението, за нарушение на чл.223, ал.4, т.3 и т.4 от ТЗ.

Оспорва се твърдението за нарушение на чл.224, ал.1 от ТЗ, тъй като с молба вх.

3

№00246 от 25.11.2021г. акционерът свикал общото събрание-Е. Г. е предоставил в канцеларията на дружеството материалите за провеждане на събранието. От 25.11.2021г. посочените писмени материали се намирали в канцеларията на дружеството. Писмените материали били приложени и към заявление вх.

№20220104140234 подадено за вписване в търговския регистър на решенията на ОСА проведено на 29.11.2021г.

Твърди се, че ищецът Т. не бил правил никакви постъпки пред дружеството да получи материалите, съответно никога не е бил възпрепятстван да получи материалите за събранието на посоченото в поканата място- офиса на дружеството.

Оспорва се твърдението, че участието на акционера Е. Г. в общото събрание проведено на 29.12.2021г. представлявало конфликт на интереси, тъй като същият бил и член на Съвета на директорите. Не било налице нарушение на чл.229, т.2 от ТЗ, тъй като в дневния ред на общото събрание нямало поставен и разглеждан въпрос за предприемане на действия за осъществяване на отговорност на Е. Г. към дружеството.

Оспорва се твърдението на ищеца, че не е бил налице необходимия кворум за провеждане на ОСА на 29.11.2021г. и съответното мнозинство за вземане на решенията му. Цитира се чл.15, ал.2 във връзка с чл. 15,ал.1,т.4 от Устава на дружеството. Сочи се, че в Книгата на акционерите, водена от дружеството „ДИМАНА“АД, от страница 175 до страница 218, лицето Е. Д. Г., бил записан като притежател на общо 8 082 броя поименни акции от капитала на дружеството, с номинална стойност 6лв. всяка, съответно посочени в Книгата.

Оспорва се твърдението, че в списъка на присъстващите акционери и в протокола за проведеното ОСА, погрешно бил посочен броя на акциите притежавани от акционера Е. Д. Г..

Оспорва се твърдението, че решенията на Съвета на директорите от 30.12.2021г. били незаконосъобразни, тъй като СД не е имал компетенции да вземе тези решения.

Постъпила е и допълнителна искова молба от Т. Г. Т. - ищец по горното дело чрез адв. М. Е. В., САК, с адрес на кантората: гр. С., район „К.С.“, бул. „Ц.Б.“ *****, с която се поддържат всички първоначални твърдения и се моли съдът да постанови решение, с което да отмени всички решения на ОСА на „ДИМАНА“ АД, приети на 29.12.2021г. като незаконосъобразни.Сочи се, установяването на 5342 бр.акции от ищецът е установено по съдебен ред.

Прави се искане за прилагане на постановените съдебни актове по т.д.2718/21г. на ВКС Іт.о., решение по в.т.д.601/2020г. по описа на Апелативен съд и решение №193/27.12.2019г. на окръжен съд гр.Пазарджик.

Оспорва се твърдението, че акционерите са имали достъп до материалите по чл.224 от ТЗ, преди провеждане на процесното ОС.

4

Постъпил е и отговор на допълнителната искова молба от ДИМАНА“ АД, ЕИК 822105606, в който се поддържат всички възражения, правни доводи и доказателствени искания, направени с първоначалния отговор и оспорването от страна на ищеца на акционерните права на Е. Д. Г..

Моли се съдът да отхвърли изцяло предявените искове, като неоснователни.

След извършената двойна размяна на книжа между страните, ответникът с молба с вх.№10483/10.10.2025 г. признава искът.

Молбата е докладвана в о.с.з. проведено на 16.10.2025 година, като е даден срок на ищецът да заяви дали желае съдът да се произнесе п и признание на иска.

С молба с вх.№14445/3.11.2025г. от ищецът Т.Т., чрез адв.М. В. иска от съда да се произнесе по реда на чл.237 от ГПК, с решение при признание на иска.

Окръжният съд, като се запозна с твърденията и исканията, изложени в исковата молба и направеното признание от ответникът „ДИМАНА“ АД, чрез изп.директор Е. Г.

, прие за установено следното:

След възобновяване на производството с определение №397/11.11.2024г. е безспорно в отношенията между страните, че ищецът притежава 5342 броя акции от капитала на ответното дружество „Димана“ АД.

Това е установено с приключилото влязло в сила с Решение № 193/27.12.2019 г. и Решение № 54/24.04.2020 г. (по реда на чл.250 ГПК), по т.д. № 2/2016 г. на ПзОС /което е било отменено с Решение № 260096/07.04.2021 г. по в.т.д № 601/2020 г. на ПАС в частта му, с която претенцията по чл.71 от ТЗ е отхвърлена от първата инстанция, като е постановено ново, с което искът е уважен и е прието за установено, че ищецът Т.Т. притежава качеството на акционер в „Димана“ АД/, както и 5342 броя акции от капитала на дружеството, като отхвърлен в частта на иска над така установения брой до претендираните 7921 броя акции. След допускане до касационно обжалване, това решение на ПАС е оставено в сила в посочената му обжалвана част съгласно решение №50128/09.10.2024 г. по т.д. № 2718/2021 г. на ВКС, І т.о. и същото е влязло в сила.

С оглед на горното съдът счита, че е надлежно сезиран с обективно съединени искове с правно основание чл.74 от ТЗ за отмяна на взети решения на проведено общо събрание на 29.12.2021 година.