Решение № 1381 от 14.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1381 гр. София, 14.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100901770 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба с вх. № 1506-460/07.08.2026 г. на Сдружение „Български хелзинкски комитет“, чрез адв. И. С., срещу отказ № 20260722125845/03.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията, Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ, постановен по заявление А15 с вх. № 20260722125845/22.07.2026 г., с което са заявени за вписване промени в обстоятелствата по партидата на сдружението в поле 12д. „Органи на управление“ заличаване на С.И.И. като член на управителния съвет и вписване на Г.Х.Б. като член на управителния съвет.

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ.

Посочва, че липсата на изрична уредба в ЗЮЛНЦ относно провеждането на общо събрание чрез видеоконферентна връзка не съставлява забрана, а представлява въпрос, оставен на диспозитивното уреждане от членовете на сдружението в устава. Сочи, че с решение на общото събрание от 27.11.2025 г. уставът на сдружението е допълнен с нова ал. 3 на чл. 14, която изрично допуска присъствие на член чрез двустранна видеоконферентна или друга подобна връзка, като измененият устав е обявен по партидата на сдружението с вписване № 20251210141923. Позовава се и на публикуваните от самата Агенция по вписванията указания, според които при наличие на изрична уставна разпоредба общото събрание може да провежда заседания и с дистанционно присъстващи членове. Твърди, че несъответствието между броя на присъствалите, посочен в протокола, и списъка на присъствалите се дължи на очевидна грешка в номерацията на списъка, в който двама членове са номерирани с един и същ пореден номер 3, като при правилно преброяване присъствалите лично или чрез пълномощник са 11, а участвалите дистанционно – двама, или общо 13, колкото са посочени и в протокола. Поддържа, че приложените документи са подписани с квалифицирани електронни подписи, които са валидни и подлежат на проверка при 1 отварянето на файловете. Навежда и довод, че дори да са били налице сочените непълноти, длъжностното лице е следвало да даде указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, а не да постановява отказ. Моли съда да отмени обжалвания отказ и да укаже на длъжностното лице по регистрацията да впише заявените обстоятелства.

Претендира адвокатско възнаграждение на основание чл. 38, ал. 2 от Закона за адвокатурата.

Съдът, като обсъди доводите на жалбоподателя и доказателствата по делото, и след като извърши служебна справка по партидата на сдружението в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена в установения преклузивен 7-дневен срок от легитимирано лице и срещу подлежащ на съдебен контрол акт, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

Със заявление А15 с вх. № 20260722125845/22.07.2026 г., подадено от Р.С..С в качеството на лице, представляващо сдружението, са заявени за вписване промени в обстоятелствата по партидата на Сдружение „Български хелзинкски комитет“ в поле 12д. „Органи на управление“, във връзка с взети решения на проведено на 22.06.2026 г. общо събрание на сдружението. Към заявлението са представени: Протокол от заседание на Управителния съвет на сдружението от 21.05.2026 г., с което е взето решение за свикване на годишно общо събрание на 22.06.2026 г. при определен дневен ред; Покана изх. № А-061/22.05.2026 г. за свикване на общото събрание; Протокол за поставяне на обява за насрочването на общото събрание на адреса на управление на сдружението; Протокол от заседание на Управителния съвет от 18.06.2026 г. за одобряване на документите за общото събрание; Актуален списък на членовете на сдружението към 18.06.2026 г., заверен от представляващия; Препис-извлечение от протокол от общото събрание, проведено на 22.06.2026 г.; Списък на присъствалите на общото събрание членове на сдружението, включително чрез пълномощници, приложение № 1 към протокола; изрични писмени пълномощни на упълномощените, участвали в общото събрание, и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства.

На 03.08.2026 г. е постановен обжалваният отказ с мотиви, че общото събрание е проведено в нарушение на разпоредбите на ЗЮЛНЦ относно начина и реда за провеждане на общо събрание, тъй като законът не предвиждал възможност за дистанционно провеждане на общо събрание, а изключение било предвидено единствено по отношение на заседанията на управителния орган (чл. 32, ал. 3 и ал. 5 ЗЮЛНЦ). Посочено е още, че към заявлението не е приложен списък на присъствалите с подпис на всяко лице по чл. 33р, т. 6 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (Наредбата), че в протокола било посочено, че присъстват 13 души, а в списъка на присъствалите не се съдържали подписи на всички присъствали, както и че протоколът от заседание на управителния съвет и едно от пълномощните били подписани с електронни подписи, чиято валидност не можело да бъде проверена.

С разпореждане от 24.09.2026 г. настоящият съдебен състав е указал на жалбоподателя да представи надлежно подписана декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, които указания са изпълнени в срок.

Съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява 2 дали е подадено заявление за исканото вписване при спазване на предвидените за това форма и ред, дали заявлението изхожда от правоимащо лице, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи, а съгласно чл. 24, ал. 1 от същия закон, когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ. Проверката, дължима от длъжностното лице по регистрацията, е формална и следва да се ограничи в рамките на предвиденото в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

В случая са представени всички необходими документи, установяващи заявените за вписване обстоятелства, предвидени в чл. 33р от Наредбата: решение на управителния съвет за свикване на общото събрание, покана за свикване на общото събрание, обявена по партидата на сдружението в търговския регистър на 29.05.2026 г. и доказателства за спазване на предвидения в устава на сдружението ред и срокове за свикване, актуален списък на членовете на сдружението, заверен от представляващия, протокол от общото събрание от 22.06.2026 г., подписан от водещия събранието и от протоколиращия, списък на присъствалите на общото събрание членове на сдружението (пълномощници), изрични писмени пълномощни на пълномощниците и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства. Видно от съдържанието на представения протокол и от списъка на присъствалите членове, на общото събрание са присъствали лично, чрез пълномощник или чрез видеоконферентна връзка 13 от членовете на сдружението, а решение № 12 за избор на петчленен управителен съвет в състав А.К., Г.Б., Н.Т., Р.С. и Р.А., е прието единодушно с 13 гласа „за“.

Съдът намира за неправилен извода на длъжностното лице по регистрацията, че поради липсата на изрична законова уредба за дистанционно участие в заседание на общото събрание на сдружение решенията на събранието не са надлежно взети.

Обстоятелството, че в ЗЮЛНЦ не е изрично предвидена възможност за провеждане на общо събрание чрез използване на средства за дистанционна комуникация, не означава, че това е недопустимо и незаконосъобразно. Законът не съдържа изрична забрана присъствието на член на общото събрание да бъде осигурено чрез способ за отдалечена комуникация в реално време, поради което няма пречка това да бъде уредено в устава на сдружението. Разпоредбата на чл. 27 ЗЮЛНЦ е диспозитивна и е допустимо в устава да бъде предвидена възможност решенията на върховния орган да се приемат и при участие на член на сдружението, с когото е осъществена подходяща техническа връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и вземането на решения по точките от дневния ред, каквато възможност изрично е предвидена в чл. 32, ал. 3 ЗЮЛНЦ за заседанията на управителния орган. Използването на технологичните достижения, които спестяват време и разходи, не може да бъде отречено само поради ограничително тълкуване на действащите нормативни разпоредби на ЗЮЛНЦ. След като законът допуска отклонение от правилото за физическо присъствие на член на сдружението, то дистанционното участие е възможно, но при условие, че е предвидено в устава на сдружението.

Такава възможност е предвидена в актуалния, обявен по партидата на сдружението в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Устав на Сдружение „Български хелзинкски комитет“. Съгласно чл. 14, ал. 3 от Устава (нова – ОС от 27.11.2025 г.), присъстващ е и член на сдружението, с когото има двустранна 3 видеоконферентна или друга подобна връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и вземането на решения, като присъствието и гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието. Обявеният в регистъра устройствен акт на сдружението се счита известен на третите лица, каквито са и длъжностното лице по регистрацията, и съдът. Цитираната уставна разпоредба не предвижда неприсъствено вземане на решения от общото събрание, а урежда конкретен ред за присъствено участие на членовете в заседанието в реално време - лично в залата или чрез двустранна видеоконферентна връзка, при гарантирана идентификация на участника и възможност той да участва в обсъжданията и да упражни правото си на глас. Уставът съдържа и допълнителни гаранции - съгласно чл. 17, ал. 4 и чл. 33 от Устава решенията за изменение на устава и за преобразуване и прекратяване на сдружението не могат да се вземат, когато събранието се провежда по реда на чл. 14, ал. 3, какъвто не е настоящият случай, доколкото заявените за вписване решения касаят избор на членове на управителния съвет. Ето защо, уредената в устава възможност за дистанционно участие не противоречи на закона.

В случая уставните правила са спазени. В протокола от общото събрание от 22.06.2026 г. изрично е отразено, че членовете В.Т.С. и Г.Х.Б. са присъствали чрез онлайн връзка, а в списъка на присъствалите е удостоверено, че съгласно чл. 14, ал. 3 от Устава чрез двустранна видеоконферентна връзка на заседанието са присъствали посочените членове. Протоколът е подписан от водещия събранието и от протоколиращия, с което присъствието и гласуването на дистанционно участвалите членове е удостоверено по предвидения в устава ред. Следователно е налице ясно изразена воля на всеки един от участвалите членове на сдружението.

Неоснователен е и изводът на длъжностното лице по регистрацията, че към заявлението не е приложен списък на присъствалите с подпис на всяко лице. Видно от представеното приложение № 1 към протокола - Списък на присъствалите на общото събрание на 22.06.2026 г., такъв списък е приложен към заявлението, като той съдържа имената и подписите на присъствалите лично членове и на пълномощниците на представляваните членове, а за двамата членове, участвали чрез видеоконферентна връзка, е направено отбелязване за участието им по реда на чл. 14, ал. 3 от Устава.

Изискването за положен подпис от всяко лице по чл. 33р, т. 6 от Наредбата, по естеството си, не може да се отнася за членове, чието присъствие законосъобразно е осъществено дистанционно и се удостоверява по уставния ред - от председателстващия заседанието в протокола.

Съдът не споделя и извода за несъответствие между броя на присъствалите членове, посочен в протокола, и списъка на присъствалите. Действително номерацията в списъка на присъствалите е объркана - двама от членовете (Д.И.Л., чрез пълномощника си Н.Г.Ц., и И.В. С.) са отбелязани с един и същ пореден номер 3. Тази очевидна техническа грешка в номерацията обаче не се отразява на доказателствената стойност на документа. При преброяване на вписаните в списъка лица се установява, че присъствалите лично или чрез пълномощник членове са 11, а участвалите чрез видеоконферентна връзка - двама, или общо 13, колкото са посочени и в протокола от общото събрание. Подписите на присъствалите лица и на пълномощниците са положени срещу имената им и в тази част документът е редовен. Същевременно по отношение на представляваните членове са представени изрични писмени пълномощни, установяващи представителната власт на пълномощниците.