Решение № 117 от 29.12.2025, Окръжен съд - Плевен

РЕШЕНИЕ

№ 117 гр. Плевен, 29.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛЕВЕН в закрито заседание на двадесет и девети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: ВЕСЕЛА ЛЮБ. САХАТЧИЕВА като разгледа докладваното от ВЕСЕЛА ЛЮБ. САХАТЧИЕВА Търговско дело № 20254400900179 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ .

Постъпила е жалба от адв.В. В. от АК-Враца ,в качеството му на пълномощник на Б.К.Т., ЕГН**********,гр.Плевен-управител на „ФЛОРА ПЛЕВЕН“ЕООД, ЕИК***,със седалище и адрес на управление *** против постановения Отказ № 20251119094428/20.11.2025г. на длъжностното лице при Търговски регистър и Регистър на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени по партидата на дружеството относно правната форма на дружеството,приемане на нов съдружник ,увеличаване на капитала,смяна на управител и адрес на управление на търговското дружество по заявление вх. №20251119094428/19.11.2025г.

В жалбата се изразява становище, че обжалваният отказ е неправилен и постановен в нарушение на материалния закон. Жалбоподателят посочва, че доводите на ДЛР за забрана за вписване на заявените обстоятелства по причина вписан запор върху дяловете на едноличния собственик на капитала на дружеството,не съответстват на закона.Проверката от ДЛР се извършва съобразно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ.Съгласно чл.122 от ТЗ приемането на нов съдружник се извършва с решение на ОС или на едноличния собственик на капитала,по депозирана от лицето писмена молба,в която лицето заявява,че приема условията на дружествения договор.В чл.148,ал.1,т.3 от ТЗ е 1 посочено,че увеличението на капитала може да се извършва чрез приемане на нови съдружници и вписване на нови дялове.При подобни промени следва да се представи за обявяване и препис от актуализирания Дружествен договорчл.119,ал.4 от ТЗ.С оглед горецитираните норми заявените за вписване обстоятелства са позволени от закона,като никоя от тях не въвежда като предпоставка за законосъобразност липсата на вписан запор върху дяловете на досегашния едноличен собственик на капитала,какъвто е настоящия случай.Такава забрана не може да бъде изведена нито от нормата на чл.451,ал.1 от ГПК,доколкото действията по приемане на нови съдружници и увеличаване на капитала не представляват действия по разпореждане със запорирания дружествен дял,нито от разпоредбата на чл.517 от ГПК.Неоснователен и незаконосъобразен е доводът на ДЛР за евентуално увреждане правата на кредитора на едноличния собственик на капитал с приемането на нови съдружници и увеличаване на капитала на дружеството.Не е приложима и забраната разпореждане със запорирано имущество в чл.451 от ГПК доколкото не се касае за прехвърляне на притежаваните от съдружника-длъжник дружествени дялове,а присъединяването на нови такива.Дори да е налице разпореждане с дружествени дялове,в този случай би била приложима разпоредбата на чл.452 от ГПК,установяваща относителна недействителност на разпоредителната сделка спрямо взискателите в принудителното изпълнение,които се явяват легитимирани да предявят иска по чл.517,ал.4 от ГПК,поради което правото им в този смисъл не е накърнено.Приложимата относителна недействителност дава право на обезпечения взискател да се удовлетвори чрез получаването на ликвидационен дял,равняващ се на 100% от имуществото на дружеството,без да се отчита увеличението и в който смисъл правата му не биха били засегнати.

Няма спор в съдебната теория и практика,че запорът върху дялове не е мярка на процесулна принуда спрямо дружеството ,а срещу съдружника,притежаващ тези дялове,поради което и наложеният запор не може да ограничи правата на органите на дружество относно организацията и управлението му.Запорът на дружествени дялове не препятства законосъобразно приемане на решение от върховния орган на дружествотоОС или едноличния собственик на капитала,в т.ч. увеличаване или намаляване на капитала,приемане на нов съдружник и т.н.

2

Жалбоподателят моли съда да постанови решение, с което да отмени като незаконосъобразен Отказ№20251119094428/20.11.2025г. на ДЛР при

Търговски регистър и Регистър на ЮЛНЦ към АВ по Заявление образец А4 с вх. №20251119094428/19.11.2025г. за вписване на заявените промени по партидата на „ФЛОРА ПЛЕВЕН“ЕООД, ЕИК***,със седалище и адрес на управление *** ,като укаже на АВ на осн.чл.25,ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ за извърши вписване на заявените обстоятелства с горепосоченото заявление.Претендират се разноски.

Постъпил е писмен отговор на жалбата на основание чл.25 ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: *** чрез главен експерт в отдел „АМО“ М.П. с надлежно пълномощно, в който се изразява становище, че подадената жалба е неоснователна, а постановения отказ на длъжностното лице по регистрацията е правилен и законосъобразен. Посочва се, че всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството,размерът на който се определя съобразно дела му в капитала,ако не е уговорено друго.Към момента на разглеждане на процесното заявление не е постъпил акт на съдебния изпълнител,по силата на който да бъде вписано заличаване на запора върху дружествения дял на длъжника.С оглед това ,всяко действие по осуетяване и избягване на изпълнението върху дружествените дялове с цел удовлетворяване на кредитора на съдружника,следва да бъде квалифицирано като недействително по отношение на основния и присъединилите се кредитори.Правната възможност на взискателя е удовлетворяване по реда на чл.517 от ГПК,в който случай равностойността на дела на съдружника възниква като имуществена последица от прекратяване на членственото му правоотношение съгл.чл.125,ал.3 от ТЗ,а ликвидационният дял е последица от прекратяване на дружеството по решение на съда по искане на овластен взискател.Правото на взискателя да иска прекратяване на дружеството го прави носител на вземането за ликвидационния дял на съдружника-длъжник срещу дружеството в производство по ликвидация.Ето защо налагането на запор върху дружествени дялове от капитала на търговско дружество с акт на съда или на съдебен изпълнител има значение на наложена забрана с акт на съда за разпореждане с дружествени дялове/изменение,повреждане или унищожаване/,притежавани от длъжника до постановяване на влязъл в сила съдебен акт или акт на съдия изпълнител,с който да бъде отменена наложената 3 мярка.Разпоредбата на чл.451 ГПК е обща и касае всички обекти на запорни действия,както и в настоящия случай при запор на дружествени дялове.Целта на същия е удовлетворяване на кредитора от ликвидационния дял на длъжника.Той сам по себе си се получава при съотнасяне на процентното участие на длъжника в капитала към стойността на съответното имущество.В случая с действията по увеличаване на капитала това участие се променя,което е недопустимо.При извършване на дейността по вписване ДЛР е длъжно да провери на осн.чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона.В обхвата на тази проверка е и съблюдаването на забраната по чл.451,ал.1 от ГПК,за която с оглед особеностите на обезпечителния и изпълнителен запор върху дружествен дял ,ДЛР следи служебно.

В заключение моли съда да отхвърли като неоснователна жалбата, подадена от адв.В. В. от АК-Враца ,в качеството му на пълномощник на Б.К.Т., ЕГН**********, гр.Плевен-управител на „ФЛОРА ПЛЕВЕН“ЕООД, ЕИК***

,гр.Плевен против постановения

Отказ

№

20251119094428/20.11.2025г. на длъжностното лице по регистрация при ТР и Регистър на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени по партидата на дружеството относно правната форма на дружеството,приемане на нов съдружник ,увеличаване на капитала,смяна на управител и адрес на управление на търговското Претендират се в полза на Агенция по вписванията направените разноски в настоящото производство за юрисконсултско възнаграждение в размер на 150,00 лв. Прави се възражение за прекомерност на разноските на жалбоподателя, ако такива са претендирани.

Жалбата се подадена в срок чрез Агенция по вписванията, като последната е изпратила на Плевенски окръжен съд по компетентност същата, както и обжалвания Отказ, ведно с подаденото Заявление и приложенията към него.

Окръжният съд, като прецени доводите, изложени в жалбата и подадения писмен отговор, както и доказателствата по делото, намира за установено следното:

ЖАЛБАТА Е НЕОСНОВАТЕЛНА.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е посочило, че при извършена служебно справка е установено вписването на 4 два запора в ТРРЮЛНЦ с рег.№20250702170355 и №20250702171032 върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала на дружеството В.Ц.М.,ЕГН**********.Към момента на разглеждане на заявлението не е постъпил акт на съдебния изпълнител,по силата на който да бъде вписано заличаване на запора върху дружествения дял на длъжника.С оглед това ,всяко действие по осуетяване и избягване на изпълнението върху дружествените дялове с цел удовлетворяване на кредитора на съдружника,следва да бъде квалифицирано като недействително по отношение на основния и присъединилите се кредитори. При извършване на дейността по вписване ДЛР е длъжно да провери на осн.чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона.В обхвата на тази проверка е и съблюдаването на забраната по чл.451,ал.1 от ГПК,която разпоредба е обща и касае всички обекти на запорни действия и за която с оглед особеностите на обезпечителния и изпълнителен запор върху дружествен дял ,ДЛР следи служебно.

Окръжният съд намира, че обжалвания отказ на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията е правилен и законосъобразен.

Правната възможност на взискателя в настоящия случай е удовлетворяване по реда на чл.517 от ГПК,като равностойността на дела на съдружника възниква като имуществена последица от прекратяване на членственото му правоотношение съгл.чл.125,ал.3 от ТЗ, а ликвидационният дял е последица от прекратяване на дружеството по решение на съда по искане на овластен взискател.Правото на взискателя да иска прекратяване на дружеството го прави носител на вземането за ликвидационния дял на съдружника-длъжник срещу дружеството в производство по ликвидация.

Налагането на запор върху дружествени дялове от капитала на дружеството със съответен акт има значение на наложена забрана с акт на съда за разпореждане с дружествени дялове/изменение,повреждане или унищожаване/,притежавани от длъжника до постановяване на влязъл в сила съдебен акт или акт на съдия изпълнител,с който да бъде отменена наложената мярка.Разпоредбата на чл.451 ГПК е обща и касае всички обекти на запорни действия,като целта е удовлетворяване на кредитора от ликвидационния дял на длъжника.Той сам по себе си се получава при съотнасяне на процентното 5 участие на длъжника в капитала към стойността на съответното имущество.Чрез действията по увеличаване на капитала на дружеството,чието вписване се иска с процесното заявление това участие се променя,като се осуетява възможността за удовлетворяване на кредитора по реда на чл.517,ал.4 от ГПК.

Останалите заявени за вписване обстоятелства са последица от увеличението на капитала на дружеството съгласно чл.148,ал.1т.3 от ТЗ чрез приемане на нов съдружник и вписване на нови дялове.

Предвид изложеното, следва да бъде потвърден обжалвания Отказ № 20251119094428/20.11.2025г. на длъжностното лице по регистрация при ТР и Регистър на ЮЛНЦ към АВ, с който е отказано вписване на промени по партидата на „ФЛОРА ПЛЕВЕН“ЕООД, ЕИК*** ,гр.Плевен относно правната форма на дружеството,приемане на нов съдружник, увеличаване на капитала,смяна на управител и адрес на управление на търговското дружество по заявление вх. №20251119094428/19.11.2025г.

При този изход на делото не следва да се присъждат разноски с оглед едностранния характер на производството по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ,в което производство АВ не участва като страна,а упражнява предвидените в закона процесуални права за подаване на отговор по жалбата,представяне на доказателства ,информиране за решението на съда с оглед възложената й компетентност в рамките на регистърното производство.В този смисъл разпоредбата на чл.25 ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ не следва да се прилага буквално,а корективно,при съобразяване на общото за всички охранителни производства правило на чл.541 от ГПК,че разноските са за сметка на единствената страна в производството-молителя,съответно заявителя.