Решение № 382 от 07.10.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 382 гр. Варна, 07.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на седми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20253100900513 по описа за 2025 година

Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), във вр. с чл.278 от ГПК. Образувано е въз основа на жалба рег. №20250808171839 на „ЧАС - СЕКЮРИТИ - 2013“ ООД, ЕИК 202416533, град Варна, подадена чрез пълномощник адвокат А. Х., ВАК, срещу отказ на Агенция по вписванията рег. №20250730112109-2/05.08.2025г. за вписване по партидата на дружеството на заявената със заявление вх.

№20250730112109 промяна в членския състав на съдружниците.

Като изразява несъгласие с мотивите на длъжностното лице по регистрацията, че при заявление за вписване на промяна в състава на съдружниците, респ. заличаване на съдружник на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ следва служебно да следи за уреждане на статуса на дружеството и имущественото покритие на капитала, в частност за съдбата на освободените дяловете, което несъгласие обосновава аргументирано, жалбоподателят счита, че постановеният отказ е незаконосъобразен и неправилен и моли за неговата отмяна.

За да се произнесе, съдът съобрази следното:

Като има предвид датата на постановения отказ - 05.08.2025г., съответно удостоверената дата на постъпването на настоящата жалба - 08.08.2025г., съдът приема, че същата е подадена в срока по чл.25, ал.1 ЗТР. Жалбата е подадена от лицето – заявител по отказаното вписване, съдържа и необходимите приложения по чл.261, т.2 и 4 ГПК, с оглед на което производството по нея се приема за допустимо.

1

Със заявление образец А4, вх. №20250727234622 адвокат А. Х. – адвокат с изрично пълномощно, е поискал вписване по партидата на „ЧАС - СЕКЮРИТИ - 2013“ ООД, ЕИК 202416533, на настъпила промяна във вписаните обстоятелства в резултат на прекратяване на членството на съдружника Я. С. П. след отправено предизвестие по чл.125, ал.2 от ТЗ – неговото заличаване като съдружник.

Към заявлението са приложени документи, установяващи отправено от съдружника Я. С. П. предизвестие до дружеството по чл.125, ал.2 от ТЗ, връчено чрез нотариус при условията на чл. 47, ал. 5, във вр. с чл. 50, ал. 4 от ГПК на 29.07.2024 г.; изрично писмено пълномощно на адвоката, подал заявлението; декларация по чл.13, ал.4 от ЗТР; документ за внесена държавна такса.

Съдът намира жалбата за неоснователно по следните съображения:

Предметният обхват на чл.125, ал.2 и ал.3 ТЗ не може да бъде разширен спрямо правилата, уреждащи подлежащи на вписване в ТР обстоятелства - чл.115 и чл.119 ТЗ.

Прекратяването на членствените отношения на напусналия съдружник с дружеството изисква от органите на дружеството да предприемат необходимите действия, съобразно разпределението на техните компетенции и да приведат в съответствие дружествения договор, което, както е видно от доказателствата, в процесния случай не е направено. Уреждането на правните последици, настъпили в резултат на настъпилото прекратително основание по чл.125, ал.2 ТЗ е въпрос, който е възложен от законодателя на свободната преценка и воля на съдружниците. Едва с тяхното релевиране по надлежния ред чрез прието от ОСС изменение на дружествения договор, съобразено с решението на съдружниците относно съдбата на дяловете и структурата на капитала на дружеството законът допуска развиване на регистърното производство, именно в рамките на което ще бъде заличен и прекратилия участието си в дружеството съдружник. С други думи, дружеството, чрез своите органи, следва да предприеме необходимите действия и актове за привеждане на дружествения договор в съответствие със закона, съобразно последиците от настъпилото при условията на чл.125, ал.2 ТЗ напускане на съдружник, което е извън предмета на уредбата на имуществените отношения, дадена в чл.125, ал.3 ТЗ. Прекратяването на членственото правоотношение по чл.125, ал.2 от ТЗ и разписаните от това последици по ал.3, по аргумент от разпоредбата на чл.137 ТЗ, не подлежат на самостоятелно вписване в ТР.

По изложените съображения съдът приема, че постановеният в случая отказ за вписване на заявеното обстоятелство – заличаване на Я. С. П. като съдружник в „ЧАС - СЕКЮРИТИ - 2013“ ООД като резултат от упражненото право по чл.125, ал.2 от ТЗ за прекратяване на членството, е законосъобразен като краен резултат и следва да бъде потвърден.

2

Водим от горното съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ рег. №20250730112109-2/05.08.2025г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, постановен по заявление вх.

№20250730112109 за вписване на промени по партидата на „ЧАС - СЕКЮРИТИ 2013“ ООД, ЕИК 202416533, град Варна - заличаване на Я. С. П. като съдружник, напуснал по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в седмодневен срок от връчването на препис от същото на жалбоподателя и Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

3