Решение № 1158 от 01.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1158 гр. София, 01.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на първи септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20261100901530 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл.274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на "Арка Инвест" ЕООД, ЕИК 206972470, срещу Отказ № 20260707115058 от 16.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260707115058 от 07.07.2026 г. за вписване увеличаване на капитала на дружеството.

Отказът се обжалва с твърдения, че с подаденото заявление с вх. № 20260707115058 от 07.07.2026 г. дружеството е заявило за вписване промяна, а именно увеличаване на капитала от 1 евро на 122 455 евро, чрез записване на нови дялове, съгласно чл. 148, ал. 1, т.

2 от ТЗ чрез трансформация на извършени от едноличния собственик на капитала допълнителни парични вноски в общ размер на 239 500 лв., равняващи се на равностойност от 122 454,41 евро, а единственият мотив за отказ, а именно, че допълнителната парична вноска следва да бъде внесена по реда на чл. 72 и чл. 73 от ТЗ, тъй като представлява вземане на съдружника, поради което е непарична вноска, е незаконосъобразен. Твърди, че капиталът е увеличен с парична вноска, стойността на която е предварително определена, тъй като номиналната им стойност съвпада с икономическата, поради което чл.72, ал.2 ТЗ не намира приложение, а е достатъчно да е доказано действителното внасяне на парите. В този смисъл прилагането на процедурата по чл.72 ТЗ към парична вноска би довело до смесване на два различни правни режима, които законодателят съзнателно е разграничил както по отношение на предпоставките за извършване на вноската, така и по отношение на доказването , поради което длъжностното лице е извършило преценка извън изискуемите от закона предпоставки. При тези доводи се иска отказът да бъде отменен.

От Агенция по вписванията не е постъпил отговор.

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е допустима.

Разгледана по същество същата е неоснователна по следните съображения:

От извършената служебна справка по партидата на дружеството "Арка Инвест" ЕООД, ЕИК 206972470 в търговския регистър се установява, че със заявление образец А4 вх. № 20260707115058 от 07.07.2026 г., от жалбоподателя е поискано вписване на 1 увеличаване на капитала на дружеството от 1 евро на 122 455 евро. Представен е протокол от решение на едноличния собственик на капитала на дружеството от 06.07.2026 г. за увеличаване на капитала чрез преобразуване на извършените от едноличния собственик на капитала допълнителни парични вноски в дялове, а именно 122 454 дяла, всеки един на стойност от 1 Евро или в общ размер на 122 455 евро, които се поемат от едноличния собственик на капитала. Към заявлението са представени платежни нареждания за извършени, в периода от 14.06.2022 г. до 17.07.2023 г., преводи по сметка на дружеството с основание допълнителни парични вноски в общ размер на 122 454,41 евро и решения на едноличния собственик на капитала за извършване на допълнителни парични вноски.

По заявлението длъжностното лице е постановило обжалвания отказ, мотивиран с това, че допълнителните парични вноски представляват предоставени парични средства в заем на дружеството от страна на съдружниците, поради което в резултат на решението на ЕСК за съдружниците възниква задължение за внасяне на вноските, а за дружеството задължение да ги върне в определения срок. В съдебната практика така възникващото отношение между ЕСК/съдружниците и дружеството се приравнява на заем за потребление, поради което срещу внесените допълнителни парични вноски, съдружниците придобиват вземане за сумата на вноските, евентуално и за уговорените лихви срещу дружеството (чл.134 ал.З от Търговския закон). Посочено е, че няма пречка ЕСК/съдружникът да апортира вземането си към дружеството, но внасянето следва да бъде извършено по реда на чл.72 и чл.73 от Търговския закон, тъй като се касае за непарична вноска, която следва да се оцени по съответния ред. Към заявлението не е приложено заключение на три вещи лица, назначени от длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията въз основа на искане по реда на чл. 72, ал. 2 от Търговския закон и съответно не е посочено като задължителен елемент от съдържанието на дружествения договор.

Постановеният отказ е законосъобразен.

От заявителя е поискано вписване по партидата на еднолично дружество с ограничена отговорност на увеличаване на капитала чрез записване на нови дялове от едноличния собственик. Като източник на средствата за увеличаване на капитала е посочено преобразуване на извършените от едноличния собственик допълнителни парични вноски в дялове. Допълнителната парична вноска е способ за кредитиране на дружеството.

Задължението за извършване на вноската е с източник решението на Общото събрание на съдружниците, а за съдружника възниква парично вземане за връщане на вноската с изтичане на срока за ползване на средствата, посочен в решението. Следователно избраният способ е за ефективно увеличаване на капитала като за стойността на записаните нови дялове едноличният собственик на капитала не извършва плащане, а я погасява със стойността на вземането си към дружеството за връщане на допълнителните парични вноски. Вземането макар да е парично представлява непарична вноска ( материално право оценимо в пари ), поради което следва да намерят приложение правилата на чл.72 ТЗ.

Правото на вземане има пазарна оценка, която е възможно да не съответства на стойността на извършените допълнителни парични вноски, тъй като зависи от обстоятелства като събираемост, платежоспособност на задълженото лице и т. н., поради което следва да бъде оценено от три вещи лица, съответно устройственият акт следва да съдържа описание на непаричната вноска, оценката, основанието на внесеното право на вземане (за връщане на извършени допълнителни парични вноски), които изисквания видно от представените към заявлението документи не са изпълнени.

Предвид изложеното обжалваният отказ е законосъобразен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

2

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на "Арка Инвест" ЕООД, ЕИК 206972470, срещу Отказ № 20260707115058 от 16.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260707115058 от 07.07.2026 г. за вписване увеличаване на капитала на дружеството.

Решението, подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3