Решение № 1118 от 18.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1118 гр. София, 18.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-26, в закрито заседание на осемнадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Илиана Станкова като разгледа докладваното от Илиана Станкова Търговско дело № 20261100901415 по описа за 2026 година

ГПК.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 Образувано е по жалба на „Авиамак“ ООД срещу отказ № 20260615122519/19.06.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в Търговския регистър промени в обстоятелствата, изразяващи се в промяна адреса на управление на дружеството и превалутиране на капитала с оглед Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Жалбоподателят твърди, че отказът е незаконосъобразен, тъй като длъжностното лице по вписване е излязло извън пределите на своята проверка. В жалбата се излагат доводи, че спазването на правилата за свикване на общото събрание не подлежи на проверка, както и че с изтичане срока за оспорване на взетото решение на общото събрание на дружеството с предявяване на иск по чл. 74 ТЗ то се стабилизира и произвежда действие в отношенията между дружеството и съдружниците.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Предмет на регистърното производство е вписване по партида на „Авиамак“ ООД на: 1. промяна на адреса на управление на дружеството; 2. промяна в размера на дружествените дялове на 1 евроцент всеки един от тях и на капитала от размер на 37595,29 евро на 37595 евро; 3. обявяване на нов дружествен договор с отбелязване на приетите промени В мотивите на обжалвания отказ е посочено, че от представения протокол за проведено общо събрание на дружество „Авиамак“ ООД е видно, 1 че съдружникът Х.Г.О. не е присъствал, не са представени доказателства за спазване на процедурата по чл. 139 ТЗ, както и че решението не е взето с необходимото мнозинство.

Проверката на съда в настоящето производство е при условията на пълен въззив, поради което същата не е ограничена само до оплакванията в частната жалба, а съдът дължи самостоятелна проверка на предпоставките за извършване на заявеното вписване, заличаване или обявяване – в този смисъл указанията дадени в Тълкувателно решение № 6/15.01.2019 г. на ОСГТК на ВКС по т.д. № 6/2017 г. и по т. 6 на Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС.

Съгласно чл. 21, т. 5 ЗТР при преценка на предпоставките за вписване в регистъра длъжностното лице съобразява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи. Когато заявеното за вписване обстоятелство произтича от решение на общото събрание, длъжностното лице следва да установи, че от формална страна са изпълнени законовите изисквания за свикване и провеждане на събранието (кворум, мнозинство), както и особените изисквания за взимане на съответното решение, ако такива са налице ( специален кворум/мнозинство, спазване на процедура по изключване и т.н.). В разпоредбата на чл. 21, ал.3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър изрично са регламентирани документите, които трябва да се представят за доказване, че промяната е настъпила - решението на общото събрание, респ. на едноличния собственик на капитала; препис от дружествения договор съдържащ промяната, заверен от представляващия дружеството; покана за свикване на общото събрание и доказателства за връчването им, с изключение на случаите, в които решението е взето неприсъствено.

От представения към заявлението протокол за проведено общо събрание на дружество „Авиамак“ ООД на 04.03.2026 г. се установява, че на събранието е присъствал само съдружникът Х.М.. Към заявлението не е представена изискуемата в случая съгласно чл.21, ал.3, т.6 от Наредба № 1/2007 г. покана за свикване на общо събрание до неприсъствалия съдружник Х.Г.О. и доказателствата за нейното връчване. Същевременно, според чл. 21.6 от дружествения договор на „Авиамак“ ООД решенията за изменение и допълнение на дружествения договор се приемат с единодушие. Същото мнозинство, с оглед разпоредбата на чл. 32, ал.5 от Закона за въвеждане на еврото в Р.България, е необходимо и за решенията свързани с превалутиране на капитала до 5%. В Търговския закон не е предвидена специална разпоредба за необходимото мнозинство за вземане на решение за промяна на адреса на управление на ООД, поради което същите, доколкото касаят задължителен елемент от дружествения договор, подлежащ на вписване (чл. 115, т.1 ТЗ и чл.119, ал.1 и ал. 2 ТЗ) следва да бъдат вземи с посоченото в закона/дружествения договор квалифицирано мнозинство, необходимо за приемане на изменения на дружествения договор. В настоящия случай решенията на проведеното общо събрание не са взети с необходимото мнозинство, поради което и даването на указания за представяне на доказателства за редовното свикване на общото събрание е ненужно, а и в жалбата не се твърди това да е сторено.

Предвид изложеното съдът намира, че от заявителя не са представени надлежни доказателства за вземане на решения за промяна адреса на 2 управление на дружеството и превалутиране на капитала на „Авиамак“ ООД, поради което обжалваният отказ се явява законосъобразен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на „Авиамак“ ООД срещу отказ № 20260615122519/19.06.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър промени в обстоятелствата, изразяващи се в промяна адреса на управление на дружеството и превалутиране на капитала с оглед Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Решението може да бъде обжалвано пред САС в седемдневен срок от връчване на препис.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3