Решение № 408 от 07.10.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 408 гр. Пловдив, 07.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVI СЪСТАВ, в закрито заседание на седми октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Росица Кюртова като разгледа докладваното от Росица Кюртова Търговско дело № 20265300900600 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „М-ХИЛС 1“ЕООД, ЕИК 201887984, седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.“Славянска“ №21, представлявано от М. Ж. Ж., чрез пълномощник адв.Ц. К., против отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20260805134124/20.08.2026 г. за вписване по партида на дружеството на промени, свързани с превалутиране на капитала по реда на чл.30 и сл. от Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Съдът, след като прецени материалите по делото и взе предвид възраженията в жалбата, намира следното:

Обжалваният отказ е постановен на 20.08.2026 г., жалбата е подадена на 25.08.2026 г., следователно срокът по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ е спазен. Жалбата изхожда от легитимирана страна, надлежно представлявана, и е допустима, а по същество е основателна по следните съображения:

След служебна справка в търговския регистър се установява, че в регистъра е вписано „М-ХИЛС 1“ЕООД, ЕИК 201887984, седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.“Славянска“ №21, с едноличен собственик на капитала и управител М. Ж. Ж.. В обявения учредителен акт е предвидено, че капиталът на едноличното дружество с ограничена отговорност е в размер 500 лева, разпределен в 50 дяла, всеки с номинална стойност 10 лева.

Така вписаният капитал е служебно превалутиран на 255,65 € по реда на чл.33 ЗВЕРБ.

Със заявление А4 №20260805134124 е заявена промяна в раздел 31 „Капитал“, като е посочен размер на същия 250 €. Към заявлението е приложен протокол за взето от едноличния собственик на капитала решение за превалутиране на капитала с промяна в рамките на допустимите 5 %, така че капиталът е намален на 250 €, разпределен в дялове на 1 стойност 5 € всеки. Същият протокол удостоверява и решение за приемане на нов учредителен акт на дружеството, „в който на основание чл.137, ал.4, предложение второ ТЗ във връзка с предложение първо на същия член, да бъде записано, че всички взети от мен – едноличният собственик на капитала решения, в т.ч. и за решенията по чл.137, ал.1, т.2, т.4, т.5, предложение първо, и т.7 от ТЗ, се съставя протокол в писмена форма, без да се изисква нотариално удостоверяване на подписите съдържанието, извършени едновременно“.

Приложен е актуален учредителен акт, в който са променени клаузите в дял ІІІ „Имущество.

Капитал“, както следва: „Капиталът на дружеството в размер на 250 евро (двеста и петдесет евро) e разпределен в 50 (петдесет) дяла, всеки с номинална стойност от по 5 евро (пет евро), изцяло притежавани от едноличния собственик на капитала.“ В приложения актуален учредителен акт са допълнени клаузите на раздел ІV „Управление“ със следния текст: „На основание чл.137, ал.4, предложение второ от ТЗ във връзка с предложение първо на същия член от ТЗ, за всички взети от едноличния собственик на капитала решения, в т.ч. и за решенията по чл.137, ал.1, т.2, т.4, т.5, предложение първо, и т.7 от ТЗ, се съставя протокол в писмена форма, без да се изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно“. Във раздел VІ „Прекратяване на дейността и ликвидация“ е въведена още една допълнителна клауза с текст: „При смърт на едноличния собственик на капитала, дружеството не се прекратява, ако в деветмесечен срок наследниците поискат да продължат дейността на дружеството.“ Посочените две клаузи не фигурират в обявения понастоящем учредителен акт на жалбоподателя. Към заявлението не е приложен документ за внесена по сметка на АВ държавна такса.

Отказът на длъжностното лице по регистрация е аргументиран с това, че, видно от съдържанието на представения за обявяване актуален учредителен акт, измененията в същия не касаят единствено превалутирането на капитала и дяловете. С разпоредбата на чл.32, ал.4 ЗВЕРРБ се освобождава от държавна такса обявяването в търговския регистър на актовете по ал.2 и ал.3 на същия член, но не и отразяване на други промени, несвързани с превалутирания капитал.

Съдът намира отказа за незаконосъобразен. Съгласно чл.21, т.4 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт.

Съгласно чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. В настоящия случай горната разпоредба не е била спазена, тъй като на жалбоподателя не са дадени указания за изправяне на нередовностите в заявлението, като се представи документ за платена по сметка на Агенцията държавна такса.

В тази хипотеза според т.6 от ТР №1/31.05.2023 г. по тълк.д.№1/2020 г. на ВКС, ОСТК, 2 указанията следва да бъдат дадени от съда. С разпореждания от 23.09.2026 г. и 02.10.2026 г. на жалбоподателя е указано да представи доказателства за внасяне по сметка на АВ на държавна такса за обявяване на учредителен акт в размер 10,23 €. Доказателствата са представени с молба от 06.10.2026 г., с което нередовностите в заявлението са отстранени.

Разпоредбите на чл.32 и сл. от Закона за въвеждане на еврото в Република България изискват от търговските дружества да приведат учредителните си актове, предвидените в тях капитал и размер на дяловете, в съответствие с преминаването към еврото като разплащателна единица в Република България. Съгласно чл.32, ал.3 и ал.4 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл.31, ал.4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала. За обявяването на актовете по ал.3 не се събира държавна такса. Съгласно чл.32, ал.5 ЗВЕРБ, в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл.30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл.31, ал.4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

В аспекта на горното, към процесното заявлението е приложен учредителен акт, в който е извършено превалутиране на капитала и размера на дяловете в съответствие с допустимия от закона диапазон от 5 %. Същевременно, от документите към заявлението и от съдържанието на представения за обявяване актуален учредителен акт, е видно, че едноличният собственик е взел решение и за други промени в последния, в т.ч. относно т.нар.облекчена форма за взимане на решения и по отношение възможността на наследниците да продължат дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала. Разпоредбата на чл.31, ал.4, изречение последно ЗВЕРБ следва да бъде тълкувана стриктно, при което освобождаването от държавна такса касае единствено обявяването на превалутиран учредителен акт, не и такъв, в който са въведени други изменения, които нямат общо с изискването за превалутиране. За последното съгласно чл.119, ал.4 ТЗ дружеството следва да подаде нарочно заявление обр.Г2 и да заплати държавна такса, определена по реда на чл.16б, ал.2 от Тарифа за таксите, събирани от Агенцията по вписванията, в размер 10,23 €. Тъй като с молба от 06.10.2026 г. жалбоподателят представя доказателства, че е заплатил горната такса, и заявлението отговаря на останалите изисквания на закона, няма пречка заявеното превалутиране на капитала и дяловете да бъде вписано, както и да бъде обявен представеният актуален учредителен акт. За това обжалваният отказ следва да бъде отменен.

По изложените съображения, съдът

РЕШИ:

3

ОТМЕНЯ отказ №20260805134124/20.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 вх.№20260805134124, подадено от „М-ХИЛС 1“ЕООД, ЕИК 201887984, седалище и адрес на управление гр.Пловдив, ул.“Славянска“ №21, представлявано от М. Ж. Ж., чрез пълномощник адв.Ц. К., за вписване по партида на дружеството на промени, свързани с превалутиране на капитала по реда на чл.30 и сл. от Закона за въвеждане на еврото в Република България.

ЗАДЪЛЖАВА Агенцията по вписвания да извърши исканото със заявление вх.

№20260805134124 вписване.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от същото да се изпрати на Агенция по вписвания за сведение и изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________

4