Решение № 3 от 08.01.2026, Окръжен съд - Смолян

РЕШЕНИЕ

№3 гр. Смолян, 08.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СМОЛЯН, ПЪРВИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осми януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Любен Д. Хаджииванов като разгледа докладваното от Любен Д. Хаджииванов Търговско дело № 20255400900063 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на А. С. ЕООД – Н., в ликвидация, представлявано от адв. Е.В. срещу отказ № 20251127140705/01.12.25г. по заявление вх. № 20251127140705/27.11.25г. на Агенцията по вписванията, с който длъжностното лице по регистрацията /ДЛР/ отказало вписване на заявеното за вписване обстоятелство и заличаване на посоченото дружество.

Решаващото съображение, с което длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалвания отказ било обстоятелството, че по партидата на дружеството в търговския регистър липсвала обявена покана до кредиторите на дружеството по чл. 267 ТЗ.

Жалбоподателят поддържа, че този извод бил неправилен и незаконосъобразен, тъй като не съответствал на действителните факти относно вписаните обстоятелства по партидата на дружеството.

Поддържа, че покана до кредиторите на дружеството, изготвена от неговия ликвидатор, била вписана в търговския регистър на 26.06.25г. със заявление Б6, както и с решение № 24/14.05.25г. по т.д. № 9/25г. на ОССмолян.

Това било видно от справка по партидата на дружеството в търговския регистър, затова обстоятелството, че в регистъра била вписана покана по чл.

1

267 ТЗ до кредиторите не дружеството, не будело съмнение.

Нещо повече, в посоченото по-горе съдебно решение № 24/14.05.25г. по т.д. № 9/25г. на ОС-Смолян, с което бил отменен предходен отказ за вписване на заявено обстоятелство, съдът приел, че наред с другите представени доказателства в това производство за бърза ликвидация на дружеството по чл. 274а ТЗ, била представена и покана до кредиторите по чл.

267 ТЗ.

Това било неправилно, в партидата на дружеството в търговския регистър била публикувана покана до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си от 26.06.25г., т.е. ликвидаторът бил изпълнил задължението си за уведомление на кредиторите. След като поканата съществувала по партидата на дружеството в търговския регистър, всяко лице, което имало качеството на кредитор можело да предяви своето вземане, въпреки, че дружеството никога не било започвало търговска дейност и не било развивало такава.

В този смисъл било и решение по т.д. № 33/20г. по описа на ОССмолян, постановено по идентичен случай.

По същество поддържа, че ликвидацията била производство, инициирано по решение на съдружниците с цел преустановяване на стопанската дейност на дружеството, осребряване на имуществото му, довършване на текущите сделки, събиране на вземанията от трети лица и др., докато се стигне до разпределение на имуществото му, ако такова е налично след удовлетворяване на кредиторите му и заличаването като субект на правото. Условно прекратяването на дружеството с ликвидация се разделяло на два етапа, всеки от които се вписвал в търговския регистър, като пораждал отделни правни последици за дружеството.

Те били, както следва: първи етап – прекратяване на дружеството с откриване на производство по ликвидация, и втори етап заличаване на дружеството след приключване на ликвидацията.

Според чл. 267 ТЗ, при прекратяване на дружеството ликвидаторите са длъжни на отправят до известните кредитори на дружеството в ликвидация нарочна покана за предявяване на вземанията им, а с оглед неизвестните кредитори – да отправят покана чрез обявяване в търговския регистър.

В конкретния случай не било спорно, че ликвидаторът бил депозирал в 2

Агенцията по вписванията заявление за прекратяване на дружеството и започване на процедура по ликвидация, като към същото приложил и съответно била обявена покана до кредиторите по чл. 267 ТЗ.

Или ликвидаторът бил изпълнил вмененото му по чл. 267 ТЗ задължение за отправяне на покана до кредиторите да предявят вземанията си.

В чл. 49 от Наредба № 1/14.02.07г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, били определени документите, които следвало да се приложат към заявление за вписване на обстоятелства при прекратяване и ликвидация на търгове – уведомяване на териториалната дирекция на НАП по чл. 77, ал. 1 ДОПК, съгласие на съответните лица и нотариално заверени образци от подписи и т.н. поканата до кредиторите по чл. 267 ТЗ следвало да се приложи в т.нар. други документи, предвидени в закона, според чл. 49, т. 4 от Наредбата.

Целта на ликвидацията била в приключване на създадените между дружеството и третите лица правоотношения, разпределение на дружественото имущество между съдружниците и заличаване на дружеството като субект на правото. Ликвидаторът бил изпълнил задълженията си по чл.

267и чл. 268 ТЗ, бил свикал заключително събрание след изтичане на шестмесечния срок по чл. 267 ТЗ, изготвил баланс към датата на приключване на ликвидацията и пояснителен доклад, представил декларация за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 ТЗ, сочеща, че дружеството няма неуредени задължения, както и имущество за разпределение, данните в която декларация съответствали на заключителния баланс.

Тези представени доказателства сочели на приключване на ликвидационното производство поради изчерпване на действията, които го съставлявали, като единственото задължение, което оставало да извърши ликвидаторът било да поиска заличаване на дружеството от търговския регистър. Така решение № 195/18.10.17г. по т.д. № 431/17г. на Апелативен съд – Варна.

В конкретния случай се касаело до вписване, което заличавало правния субект след развитото и приключило производство по ликвидация, на основание чл. 273а, ал. 1 ТЗ. Процедурата по ликвидация на дружеството била завършила, като била публикувана покана до кредиторите, уредени били 3 задълженията на дружеството и дружеството не притежавало имущество за разпределение, видно от представените документи по чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.07г. – ликвидационни отчети и баланси, протоколи от общи събрания на съдружниците, пояснителни доклади на ликвидатора, удостоверение по чл. 5, ал. 10 КСО, удостоверение за предаване на разплащателните ведомости на НОИ – гр. Смолян, декларация на ликвидатора по чл. 273 ТЗ, поради което на основание чл. 273, ал. 1 ТЗ следвало да се извърши заличаване от търговския регистър на дружеството-заявител.

По идентичен случай било постановено решение № 399/09.10.2019г. по т.д. № 84/2019г. на ОС-Смолян, според което на основание чл. 21, т. 4 от ЗТР длъжностното лице по регистрацията проверявало дали към заявлението били приложени всички документи, съгласно изискванията на закона относно подлежащия на обявяване акт, а според чл. 21, т. 5 ЗТР съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установявали от представените документи по чл. 21, т. 4 ЗТР, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговарял по външните си белези на изискванията на закона.

В случая самото длъжностно лице по регистрацията било посочило, че от формална гледна точка бил осъществен фактическият състав на регистърното производство, за да се впише в търговския регистър заличаването на А. С. ЕООД, в ликвидация, поради приключила процедура по ликвидацията му.

След като поканата по чл. 267 ТЗ на ликвидатора до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си била обявена в търговския регистър с вписване под № 20250626112820, е било необходимо длъжностното лице по регистрацията да провери всички документи, налични по партидата на дружеството, като се претендирало вписване на обстоятелства, за които имало документи, подлежащи на обявяване в търговския регистър.

По изложените съображения моли да се отмени обжалваният отказ, като се дадат задължителни указания на Агенцията да извърши вписване на заявените обстоятелства. Претендира направените в производството разноски.

Постъпил е отговор от Агенцията по вписванията, чрез М.П., главен експерт, с който жалбата се оспорва, като неоснователна и недоказана.

Поддържа, че със заявление вх. № 2025112740705/27.11.25г. било 4 поискано вписване на обстоятелство – заличаване на А. С. ЕООД – Н., в ликвидация.

Цитира се чл. 267 ТЗ, според който ликвидаторите са длъжни, като обявяват прекратяването на дружеството, да поканят неговите кредитори да предявят вземанията си, като поканата се отправя писмено до известните кредитори и се обявява в търговския регистър.

Поддържа, че към момента на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ в раздел обявени актове не била обявена покана до кредиторите в търговския регистър. Затова и на основание чл. 21, т. 2 ЗТРРЮЛНЦ, бил постановен обжалваният отказ, който моли съда да потвърди. Претендира направените в производството разноски.

ФАКТИ ПО ДЕЛОТО :

Безспорно е, че дружеството-жалбоподател, чрез адв. В. от името на заявителя, е подало електронно заявление за вписване на промени по партидата на търговеца вх. № 2025112740705/27.11.25г. за вписване на заличаване на дружеството А. С. ЕООД – Н., в ликвидация, поради изчерпване на процедурата по ликвидация.

Към заявлението са били приложени следните доказателства, според електронното досие на партидата на търговеца /л.40/: протокол от общо събрание на дружеството от 26.11.25г., с взето решение за ликвидация /л.31/; документ за внесена държавна такса /л.29/; адвокатско пълномощно /л.22/; баланс към датата на приключване на ликвидацията /л.23-24/; годишен отчет на ликвидатора от 26.11.25г. /л.25-26/; протокол за приемане на годишния отчет на ликвидатора от 26.11.25г. /л.31/; удостоверение за предаване на разплащателни ведомости по чл. 5, ал. 10 КСО /л.34/; доклад на ликвидатора от 26.11.25г. /л.35-36/; разпределителен протокол от ликвидатора от 26.11.25г.

/л.32/; декларации по чл. 13, ал. 4 и чл. 13, ал. 5 ЗТР /л.28 и л. 33/; декларация от ликвидатора по чл. 273, ал. 1 ТЗ /л.55/.

Тези документи не удостоверяват възникването на подлежащото на вписване обстоятелство – приключване на процедурата по ликвидация след прекратяване на дружеството, разпределение на имуществото му, изготвяне на ликвидационен баланс, уведомяване на осигурителния институт, провеждане на заключително общо събрание с решение за приемане на отчета на ликвидатора и решение за заличаване на дружеството, поради което и на 5 основание чл. 273, ал. 1 ТЗ не може да се направи обоснован извод, че са налице предпоставките на закона за приключване процедурата по ликвидация, след което ликвидаторът да поиска заличаване на дружеството – обстоятелството, подлежащо на вписване. Това е било направено с посоченото заявление, по което е бил постановен обжалваният отказ.

След служебна справка по партидата на дружеството А. С. ЕООД – Н., в ликвидация и след служебното изискване на сочените в жалбата дела – т.д.

№ 9/25г. и т.д. № 33/20г. на ОС-Смолян, се установява, че след обжалване на отказа да се впише прекратяване на дружеството по реда на чл. 274а ТЗ /бързото производство по ликвидация/ и отмяната му със съдебно решение № 24/14.05.25г. по т.д. № 9/25г. на ОС-Смолян, по партидата на дружеството е било обявено прекратяването му на 26.06.25г.

Видно е от л. 26 на посоченото т.д. № 9/25г. на ОС-Смолян, че покана по чл. 267 ТЗ до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си в 3месечен срок от обявяване на поканата, е била приложена към документите, по заявлението за вписване на прекратяването на А. С. ЕООД – Н., по реда на чл. 274а ТЗ.

Тази покана не е била подадена със заявление-образец Г1, както и не е била подадена след обявяване на прекратяването на дружеството, както изисква разумът на чл. 267 ТЗ. Затова тя и не фигурира в раздел „Обявени актове“ по партидата на дружеството в търговския регистър, както обосновано е приело длъжностното лице по регистрацията при търговския регистър, или покана до кредиторите по чл. 267 ТЗ не е обявена.

ПРАВНИ ИЗВОДИ :

Жалбата е подадена от надлежна страна, в срока за обжалване, съдържа изискуемите от закона реквизити, затова е процесуално допустима.

Разгледана по същество, е неоснователна.

Неоснователно е твърдението на жалбоподателя, че процедурата по ликвидация е завършила при изпълнение на всички изисквания на закона, затова надлежно е възникнало обстоятелството, чието вписване се иска – заличаване на дружеството, поради приключила процедура по ликвидация.