Решение № 412 от 18.08.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 412 гр. София, 18.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на осемнадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев при участието на секретаря Ваня Ил. Иванова като разгледа докладваното от Димитър Мирчев Въззивно търговско дело № 20261001000048 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 258 - 273 ГПК във връзка с чл. 294 ГПК.

С Решение № 19/23.01.2026 г. по т.д. № 819/2025 г. на ВКС, ІI т.о. на ТК, е отменено решение № 750 от 23.12.2024 г. по в.т.д. № 495/2024 г. на САС, а делото е върнато на друг състав на апелативния съд за разглеждане със задължителни указания.

Софийски апелативен съд, ТО, 15 с-в установи, че с Решение № 260053 от 18.03.2024 г., постановено по т. д. № 2708/2019 г., СГС, ТО, VI – 1 –ви състав, е отхвърлил предявения от синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД /н/ иск по чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ срещу „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД и „АЦК“ ООД за обявяване на недействителен спрямо кредиторите на несъстоятелността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД на Договора за покупко – продажба на обособени части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД от 31.03.2015 г., като е уважил евентуално съединения иск по чл. 135, ал. 1 ЗЗД, обявявайки посочения Договор за недействителен по отношение на кредиторите на несъстоятелността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД.

Въззивното производство е образувано по жалба от третите лица – помагачи М. Й., К. М., Б. Я. – М., Д. К., П. К. и М. М., които го обжалват в отхвърлителната част като неправилно поради нарушение на материалния закон. По делото липсвали доказателства в подкрепа на възражението на „АЦК“ ООД, че сумата от 1 284 339 лв. е била разходена за изграждането на ВиК инфраструктура, респ. тази в размер на 1 133 960 лв. е била разходена за изграждането на електрическа инфраструктура. Излага се, че по делото се установявала 1 многократно занижаване на съотношението между даденото и полученото, поради което и искът по чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ се явявал основателен. Молят за постановяване на решение, с което постановеното от СГС решение да бъде отменено в обжалвА.та част, а искът по чл.

647, ал. 1, т. 3 ТЗ – уважен.

Редовно уведомени, ответниците в първоинстанционното производство са депозирали отговори на така подадената въззивна жалба, с които я оспорват като неоснователна и молят за оставянето й без уважение. Излага се, че твърденията, че даденото по атакувания договор надхвърля по стойност полученото, бил неправилен. Съгласно приетото заключение на съдебно-оценителната експертиза, приобретателят „АЦК“ ООД бил заплатил 111 533.09 лв. в повече за обособената част от предприятието на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, представляваща ВиК инфраструктура, и 7 706.93 лв. в повече от справедливата пазарна част от онази придобита част от предприятието, която съставлява електрически съоръжения. Изложени са доводи относно съществуване на вземането на „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД към „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД на основание заместването в дълг на последното, което било възмездна сделка. По делото по безспорен начин се установявало заличаването на несъстоятелния длъжник като длъжник по договора за преструктуриране на банкови кредити от 10.01.2014 г. и анекс № 11/15.12.2014 г. към него. Молят за оставяне без уважение на така подадената въззивна жалба.

Недоволен от постановеното по делото пред градския съд е остА.л и ответникът „АЦК“ ООД, който го обжалва в частта, в която съдът е уважил иска по чл. 135 ЗЗД на синдика, като неправилно поради нарушение на материалния закон в частта, в която съдът е обявил сключения Договор за покупко – продажба на обособени части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД от 31.03.2015 г. за относително недействителен по отношение кредиторите на несъстоятелността на последното. Твърди се, че по делото се установявала неравностойност в полза, а не във вреда на длъжника „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД.

Въззивната жалба е оспорена като неоснователна от синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, който моли за оставянето й без уважение като такава.

Настоящият състав на САС, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение и съобразно чл. 12 ГПК във връзка с наведените в жалбите пороци на атакувания съдебен акт, възраженията на въззиваемите страни и указанията на ВКС, дадени в Решение № 19/23.01.2026 г. по т.д. № 819/2025 г., намира за установено следното:

По предмета на делото:

Първоинстанционното производство е образувано по искова молба на синдика на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, с която последният е предявил против същото дружество и „АЦК“ ООД субективно съединени в условията на евентуалност искове по чл. 647, ал. 1, т. 3 ТЗ, такъв по чл. 135, ал. 1 ЗЗД и иск по чл. 645, ал. 3 ТЗ, с които е поискал от съда да обяви относителната недействителност на Договор за покупко-продажба на обособени части от 2 търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД от 31.03.2015 г.

Няма спор между страните, че с Решение № 2969 от 17.12.2018 г., постановено по т. д. н. № 2360/2018 г. на САС, ТО, 11 –ти състав, е обявена неплатежоспособността на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД с дата 31.12.2011 г., назначен е временен синдик, открито е производството по несъстоятелност на дружеството, както и е свикано първото събрание на кредиторите.

С Договор за покупко – продажба на обособени части от търговско предприятие от 31.03.2015 г., „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД е отчуждило в полза на „АЦК“ ООД посочените в чл. 1, т. 1 от Договора обособени част от търговското си предприятие – 1) част, включваща инфраструктура за доставяне на вода, отвеждане на отпадъчни води и пречистване на отпадъчни води, включително и дейностите, свързани с оперирането на тази инфраструктура и 2) част, включваща електро – енергийна инфраструктура, включително дейностите по опериране на тази инфраструктура, в комплекс „Лайтхаус Голф Ризорт“, находящ се в местност „Табията“, община Балчик. В чл. 2 страните са уговорили продажна цена в размер на 24 088, 53 лв. за първата част от предприятието и 102 119, 67 лв. за втората такава. В преамбюла на Договора е посочено, че купувачът „АЦК“ ООД има вземане към продавача в размер на 130 000 лв., произтичащо от договор за цесия с „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД, възникнало у „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД въз основа на Договор за преструктуриране на банкови кредити и Анекс № 11 към него. В чл. 3 пък е постигнато съгласие страните да сторят прихващане на продажната цена с цедираното вземане. В приложение № 1 към Договора от 31.03.2015 г. страните са индивидуализирали отчужденото имущество, част от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, като са приели, че придобитите пасиви са в размер на 1 371 783, 56 лв. А.логично, в приложение № 2 са конкретизирани придобитите права и взаимоотношения, включени в отчуждената включваща електро – енергийна инфраструктура, като са приели, че се придобиват пасиви в размер на 1 039 547, 26 лв.

С влязло в законна сила Решение № 68 от 15.02.2021 г., постановено по т. д. № 27/2020 г. на САС, ТО, 11 –ти състав, предявени установителни искове на „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД са били уважени, като е признато, че същото дружество има вземане от „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД в размер на 6 039 961, 74 лв. главница по Договор за преструктуриране на банкови кредити от 10.01.2014 г. и анекс № 11/15.12.2014 г. към него и договорна лихва в размер на 1 145 571, 72 лв. за периода от 01.01.2014 г. до 17.12.2018 г. върху посочената главница.

В развилото се пред СГС производство е прието като неоспорено от страните заключение на съдебна икономическа експертиза, изготвено от вещото лице Д., което съдът кредитира като компетентно и обективно дадено и според което на 09.03.2007 г. „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД (с предишно наименование „Клиф Голф Холидей“ АД) е усвоило отпуснатите му по Договор за банков кредит от № 002 от 09.03.2007 г. с „Ейч Ви Би Банк Биохим“ (сега „УниКредит Булбанк“ АД) АД средства в размер на 6 000 000 евро. Размерът на задълженията на дружеството по този договор към датата на сключване на договора за 3 преструктуриране на банкови кредити и към датата на сключване на анекс № 11 към същия е в размер на 6 452 951, 86 евро.

Към момента на изготвяне на заключението, Банката няма вземания към „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД, което е заместено в дълг по силата на анекс № 11 от „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД, което е извършвало и всички последващи плащания по договора за банков кредит. След проверка в счетоводството на „АЦК“ ООД и „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД се установява, че първото е погасило придобитите с Договора за покупко – продажба на обособени части от търговско предприятие задължения на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД към „Лайтхаус Голф енд Спа Хотел“ АД в общ размер от 2 411 330, 82 лв.

Съгласно заключението на изслушА.та в първоинстанционното производство съдебна-оценителна експертиза, което е прието от съда като неоспорено от страните, стойността на отчуждените части от търговското предприятие на „Лайтхаус Голф Ризорт“ АД възлиза на 1 284 339 лв. за ВиК инфраструктурата, земя и помпена станция и 1 133 960 лв. за електрическата инфраструктура, включваща земя и трафопостове.

В настоящето въззивно производство са приети следните допълнителни писмени доказателства по делото – копия от Решение на КЕВР № БП-Ц-9 от 27.11.2019 г. и писмо на КЕВР с изх. № Е-13-273-120 от 22.12.2021 г.

По съществото на правния спор:

С оглед дадените от ВКС указания към новия състав на въззивния съд, разглеждащ делото /чл. 294 ГПК/, то САС, ТО, 15 с-в ще следва най-напред да обсъди действителността на процесния договор за покупко – продажба на обособени части от търговско предприятие от 31.03.2015 г. в контекста и на задължителното за прилагане ТР № 1/27.04.2022 г. по т.д.№ 1/2020 г. на ОСГТК.

Това е така, тъй като за относително недействителна по реда на чл.647 ТЗ, както и по чл.135 ЗЗД може да бъде обявена само действителна сделка. Преценката за действителността на процесния договор в случая е от преюдициално значение за изхода на спора по всички предявени отменителни искове. На следващо място, съгласно цитираното ТР № 1/27.04.2022 г. по т.д.№ 1/2020 г. на ОСГТК, съдът е длъжен да се произнесе в мотивите на решението по нищожността на правни сделки или на отделни клаузи от тях, които са от значение за решаване на правния спор, без да е направено възражение от заинтересовА.та стрА., само ако нищожността произтича пряко от сделката или от събраните по делото доказателства.

От съдържанието на процесния договор и от заключението на съдебната оценителна експертиза, приета при разглеждането на делото в СГС, се установява, че отчуждените ВиК и електрическа инфраструктури, са част от курортния комплекс Лайтхаус Голф Ризорт. По делото обаче няма данни същите да функционират като организационни структури, осъществяващи самостоятелна стопанска дейност. В подкрепа на този извод е и фактът, че предмет на договора са само активи, съответно описани, и „дейности, свързани с 4 оперирането с тези инфраструктури“, без да са посочени, което и с оглед гореизложеното, препятства извод за обособеност по смисъла на чл.15 ТЗ и § 1а от ДР на ТЗ на прехвърлените с процесната сделка части от търговското предприятие на продавача на приобретателя. Следователно се касае за сделка с невъзможен предмет по смисъла на чл. 26, ал. 2, предл. първо ЗЗД, която сделка поради това е изначално нищожна. Касае се за правна невъзможност за прехвърлянето на изброените в договора активи като обособена част или обособени части от търговско предприятие. Такъв извод е несъмнен с оглед дефинициите за последните две понятия, дадени в чл. 15 ТЗ във връзка с § 1а от ДР на ТЗ. Обособената част от търговското предприятие е организационна структура, която може самостоятелно да осъществява стопанска дейност, докато изброените в договора от 31.03.2015 г. активи не са такава структура, която да може да се обособи и да осъществява самостоятелно стопанска дейност. Това е така, защото се касае за особен тип инфраструктурни активи, чието ползване се регулира от специалните Закон за енергетиката /ЗЕ/ и Закон за водите /ЗВ/. Тези обособени инфраструктурни единици обслужват изградените в голф-комплекса сгради, т.е. те са тяхна принадлежност. Това са вещи, които са обособени като самостоятелни, но по предназначение са поставени за служене на други вещи, наричани във вещното право „главни“. Определянето на това коя вещ е главна и коя принадлежност зависи винаги от преценката за съотношението между двете вещи. След като, тези два обслужващи инфраструктурни обекта - ВиК и електрическа инфраструктура обезпечава нормалното ползване на сградите в комплекса, то следва тези вещи да бъдат определени като принадлежност. Като самостоятелни обекти, лишени от сградите, които обслужват, те не биха могли да осъществяват независима стопанска дейност, за да може да се прехвърлят като „обособени части от търговско предприятие“ и в облекчената форма за прехвърляне, регламентирА. в чл. 15, ал. 1 ТЗ.