Решение № 1575 от 06.11.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1575 гр. София, 06.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в закрито заседание на шести ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Румяна Спасова като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело № 20251100901978 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба, подадена от „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ“ ЕООД, представлявано от управителя А.И. чрез адв. И. Т. срещу отказ № 20250926140349/29.09.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството.

Жалбоподателят счита, че обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. Поддържа, че заявлението и представените към него документи категорично отговарят на законовите изисквания за безпроблемното извършване на заявеното вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството. Счита, че въпросният договор за прехвърляне на дружествени дялове е изповядан в следващата се по приложимия закон форма, тъй като местоизвършването на сделката е във Френската република. Посочва, че във френското законодателство не е предвидена възможност да бъде извършено нотариално удостоверяване на съдържанието на документ, още по-малко едновременно с нотариалното удостоверяване на подписите.

Ето защо счита, че мотивите на длъжностното лице в постановения отказ досежно формата на сделката са несъстоятелни. Оспорва изводите на длъжностното лице и относно датата на декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ, тъй като няма изискване датата на декларациите да съответства на датата на подаване на заявлението образец А4, както и относно наименованието на новия едноличен собственик на капитала, при което се касае за несъществено техническо несъответствие в транслитерацията/превода на наименованието на френското дружество – приобретател на прехвърлените дялове и нов едноличен собственик на капитала. Предвид изложеното иска да се отмени обжалвания отказ и да се върне преписката със задължителни указания за извършване на вписване на заявените промени.

1

С отговор по жалбата Агенцията по вписванията счита, че същата е неоснователна, а постановеният отказ за правилен и законосъобразен. Предвид изложеното иска да се остави жалбата без уважение. Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.

В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали заявлението изхожда от оправомощено лице – чл. 21, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ.

В конкретния случай е подадено заявление, приложение № А4 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхранявани и достъп до търговския регистър и РЮЛНЦ от „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ“ ООД с искане да се впише промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството.

В обжалвания отказ е прието, че приложеният договор за покупко-продажба на дружествените дялове, въз основа на който се иска вписване на промените, е с нотариално удостоверяване единствено на подписите, поради което не е в съответствие с приложимото българско законодателство. Прието е също така, че представените декларации по чл. 129, ал. 2 ТЗ са от 28.07.2025 г., а същите следва да се към датата на подаване на заявлението в търговския регистър. Отбелязано е, че заявителят следва да уеднакви наименованието на новия едноличен собственик на капитала както във връзка със заявяваното, така и в представените документи.

Съдът намира, че постановеният отказ е законосъобразен и правилен, като краен резултат, предвид следното:

Видно е, че към заявлението за вписване на промени е представен договор за покупко-продажба на дружествени дялове /споразумение за прехвърляне на дялове/ от 28.07.2025 г., сключен в Париж, Франция между ИНВИВО ГРУП, като продавач и „Суфле Агрикалчър“, като купувач с предмет дяловете на „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ“ ЕООД. Договорът е с нотариална заверка на подписите на страните. Няма спор, че нотариусът не е удостоверил съдържанието на сключения договор за прехвърляне на дружествени дялове.

Съгласно чл. 56, ал. 1 КМЧП юридическите лица се уреждат от правото на държавата, в която са регистрирани, като в чл. 58, т. 6 КМЧП е посочено, че приложимото право към лицата по чл. 56 и 57 урежда придобИ.ето и загубването на членство, както и свързани с това права и задължения. В разглеждания случай юридическото лице „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ“ ЕООД е регистрирано в Република България и относно придобИ.ето на членство в това юридическо лице се прилага българското право. Вписването в търговския регистър се извършва въз основа на действащите разпоредби на търговския закон, независимо дали мястото на сключване на договора за прехвърляне на дружествени дялове е извън пределите на Република България.

С чл. 129, ал. 1 ТЗ, след измененията с ДВ, бр. 102/2017 г., в сила от 22.12.2017 2 г., се предвиди, че дружественият дял може да се прехвърля и наследява, като прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. В ал. 2 на същата разпоредба /изм. с ДВ, бр. 105 от 2016 г., доп. с ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г./ е предвидено, че прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър, след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1.

Цитираната разпоредба на чл. 129 ТЗ има императивен характер и доколкото се претендират последици на процесния договор именно в Република България, предвид регистрацията на дружеството тук, то същата следва да намери приложение, независимо от разпоредбата на чл. 61 КМЧП, която гласи, че формата на правните сделки се урежда от правото, което е приложимо към сделката и е достатъчно обаче да бъдат спазени условията за форма, определени от правото на държавата по местоизвършване на сделката.

В разглеждания случай не е спазено изискването на чл. 129, ал. 2 ТЗ, което е правото на държавата, в която се претендира признаване на последиците от прехвърлянето на дяловете. Обстоятелството, че приложимото към договора за прехвърляне на дялове чуждо законодателство не предвижда нотариално удостоверяване съдържанието на договора не променя извода, че такова удостоверяване е необходимо, за да могат да настъпят последиците в регистрираното в Република България дружество. Ето защо изводът на длъжностното лице, че договорът за прехвърляне на дялове не е в изискуемата форма, за да породи правни последици се явява законосъобразен.

За пълнота следва да се отбележи, че нормите от вътрешното материално право, уреждащи форма за действителност на правните сделки следва да се разглеждат като „особени повелителни норми“ по смисъла на чл. 46, ал. 1 КМЧП, тъй като същите са въведени за интензивна защита, в конкретния случая на правото на сигурно упражняване на търговската дейност. Изменението в изискването за форма на част от решенията на общото събрание на ООД са наложени през 2016 г. именно поради големия брой злоупотреби, в т.ч. и с учредяването на представителство на юридически лица.

Съдът намира за неоснователни изложените доводи на длъжностното лице относно поставеното изискване за датата на декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ да е към датата на заявлението, както и за констатираното несъответствие в превода на името на чуждестранния търговец в някои от документите, за което е нужно даване на указания, но независимо от това и като краен резултат, предвид изложените мотиви по отношение договора за покупко-продажба, изводът на длъжностното лице да откаже вписване на заявените промени е правилен.

При горните мотиви и доколкото договорът за прехвърляне на дружествени дялове не е сключен в изискуемата форма за валидност, то не може да се извърши исканото вписване, поради което жалбата следва да се остави без уважение.

В посочения смисъл има и съдебна практика, застъпена в решение от 19.10.2018 3 г. по т.д. № 4822/2018 г. по описа на Софийски апелативен съд, ТО, 11 състав, решение от 22.04.2019 г. по т.д. № 1893/2019 г. по описа на Софийски апелативен съд, ТО, 11 състав, решение от 27.11.2019 г. по т.д. № 5454/2019 г. по описа на Софийски апелативен съд, ТО, 11 състав и др.

По отношение искането за присъждане на разноски от Агенция по вписванията:

Настоящият съдебен състав намира искането за неоснователно. За да бъдат присъдени разноски по реда на чл. 78 ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията по вписванията няма качеството на страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Производството по вписване, заличаване и обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение, постановено от Агенцията по вписванията не промяна характера на производството в състезателно такова, което да е между насрещни страни.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ“ ЕООД, представлявано от управителя А.И. чрез адв. И. Т. срещу отказ № 20250926140349/29.09.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4