Определение № 154 от 16.01.2026, Върховен касационен съд

Личните данни в текста са заличени.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 154 гр. София, 16.01.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 1-ВО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

1-ВИ СЪСТАВ, в закрито заседание на десети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Вероника Николова

Членове:

Мадлена Желева

Мирослава Кацарска като разгледа докладваното от Мирослава Кацарска Касационно търговско дело № 20258002901713 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба, подадена от „ЕС ПИ ТРАНС“ ЕООД и Е. В. Раденкова - Стоянова, трети лица - помагачи на ответника „БИОЛАЙФ-И“ ООД, чрез процесуалния им пълномощник – адв. П. Д., срещу въззивното решение № 33/21.01.2025г., постановено по в.т.д. № 818/2024г. на Софийски апелативен съд, ТО, 15-ти състав, с което е потвърдено решение № 714/17.05.2024г. по т.д. № 2276/2022г. на Софийски градски съд. С него са отменени по исковете по чл. 74 ТЗ, предявени от В. Г. П., решенията на Общото събрание на „БИОЛАЙФ-И“ ООД, проведено на 28.11.2022г., обективирани в протокол от 28.11.2022 г. от 13,00 часа по т. 1, т. 2, т. 3 от дневния ред, а именно: решение на основание чл. 126, ал. 3, т. 1 и т. 3 ТЗ за изключване на В. Г. П. като съдружник в дружеството и изплащане на дружествения му дял, решение за поемане на дяловете от другите двама съдружници след изключването му; решение за приемане и подписване на нов дружествен договор и за оправомощаване на управителя да упълномощи адвокат за вписване на промените в ТРРЮЛНЦ, и решенията на Общото събрание, обективирани в протокол от 28.11.2022г. от 14,30 часа по т.1, т.2, т.3, т.4 и т.5 от дневния ред, а именно: решение за освобождаване на В. Г. П. като управител на „БИОЛАЙФ-И“ ООД, без освобождаването му от отговорност за дейността му като такъв; за избор и назначаване на нов управител на „БИОЛАЙФ-И“ ООД, за приемане на нов дружествен договор съобразно настъпилите промени; за възлагане на един от съдружниците да подпише договор за управление с новоизбрания управител и за оправомощаване на новоизбрания управител да упълномощи адвокат за вписване и обявяване на промените в ТРРЮЛНЦ.

1

Касационните жалбоподатели поддържат, че обжалваното решение е постановено в нарушение на материалния закон, при съществени нарушения на съдопроизводствените правила и е необосновано. Твърдят, че не може да бъде споделен изводът на въззивния съд, че на ищеца не било надлежно връчено предупреждение за изключване и не е бил редовно уведомен за Общото събрание. Изтъкват, че ищецът В. П. е вписан като единствен управител на дружеството, т.е. седалището и адресът на управление на „БИОЛАЙФ-И“ ООД се явяват негова месторабота и той е уведомен за книжата там. Касационните жалбоподатели сочат, че документите са изпратени на П. и на електронната му поща, а съдът не им бил указал, че не сочат доказателства за това дали адресатът ги е получил. Според касаторите оформеният след изпращането на документите по куриер и чрез „Български пощи“ ЕАД на адреса по лична карта на В. П. отказ да бъдат получени книжата следвало да се прецени като надлежно негово уведомяване, тъй като той отклонявал процедурата по получаването им, знаейки за същите в качеството си на управител на дружеството. Поддържа се в касационната жалба по подробно изложените доводи, че са налице всички основания за изключване на съдружника П. въз основа на установени по описаните ревизионни актове и другите писмени доказателства нарушения. Предвид горното касаторите претендират допускане на касационно обжалване на въззивното решение, неговата отмяна и отхвърляне на исковите претенции.

В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК касационните жалбоподатели сочат, че са налице основания за допускане на касационно обжалване по чл.

280, ал. 1, т. 3 ГПК и по чл. 280, ал. 2 предл. 3 ГПК – очевидна неправилност, като поставят следните въпроси:

1. „Следва ли да се установява по делото дали документите по изключването са стигнали до получателя – изключения съдружник, ако същите са връчени по месторабота на изключения съдружник, получени от служител на работодателя, удостоверено от входящия регистър на работодателя, при данни по делото, че работодателят е уведомил изключения съдружник, че има такива документи, но същият е избрал да не ги получи?

Длъжен ли е въззивният съд да обсъди в мотивите си всички допустими и относими към предмета на спора доводи, твърдения и възражения на страните, както и всички събрани по делото относими и допустими доказателства в тяхната съвкупност и взаимна връзка?“;

2. „Следва ли да се приеме, че документите по изключването не са получени от ответника, ако в отговора на исковата молба самият изключен съдружник сочи, че е отказал да получи документите по изключването – предупреждение за изключване и покана за свикване на общо събрание?“;

3. „Следва ли отклоняването от получаване на неблагоприятни за съдружника документи по изключването му и свикването на общо събрание за това да се счита за невъзможност за редовно свикване на общо събрание, доколкото съдружниците са положили необходимите за изпращането на документите усилия чрез различни начини на връчване на документите по изключването? При положение, че изключеният съдружник, притежаващ 50% от дяловете на дружеството, е и управител на дружеството, следва ли да бъде 2 търпяно от дружеството вредоносното му поведение, чрез което са нанесени вреди на дружеството, доказани с влязъл в сила ревизионен акт, представен по делото, само защото същият отказва да приеме документите – предупреждение за изключване и покана за свикване на общо събрание?“;

4. „Следва ли да се приеме, че вече веднъж узнал на адреса си по месторабота за документите по изключването - предупреждение за изключване и покана за свикване на общо събрание, съдружникът и управител, чието изключване се иска от дружеството, е отказал да ги получи, което е потвърдено от свидетели в хода на делото, потвърдено е и със съответните документи от куриерска фирма и от „Български пощи“ ЕАД?

Може ли в този случай отказът от получаване да се приравни на получаване от страна на недобросъвестен съдружник – управител, който цели да предотврати изключването си? Може ли в този случай отказът от получаване да се приравни на получаване на документите по изключването? Следва ли дружеството, претърпяло вреди, да търпи недобросъвестен съдружник, само защото същият отклонява получаването на документите по изключването?“ Ищецът В. Г. П. оспорва касационната жалба по съображения, изложени в писмено становище от 09.05.2025г. и второ становище от 13.08.2025г., приподписано от процесуалния му пълномощник - адв. Петя Данчева.

Ответникът „БИОЛАЙФ-И“ ООД не е подал отговор на касационната жалба.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, Първо отделение, като взе предвид доводите по чл. 280, ал. 1 ГПК и данните по делото, намира следното:

Касационната жалба е подадена от легитимирани страни, в предвидения по чл. 283 ГПК едномесечен преклузивен срок, срещу подлежащ на обжалване акт, изложени са основания за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК и чл. 280, ал.2, предл.3 ГПК, поради което е процесуално допустима.

За да постанови обжалваното решение, въззивният съд е приел, че от събрания доказателствен материал по делото не се установява редовно уведомяване на съдружника В. Г. П. за проведените на 28.11.2022г. общи събрания на „БИОЛАЙФ-И“ ООД, нито редовно връчване на предупреждението по чл. 126, ал. 3 ТЗ за изключването му. Счел е, че за изпращане на предупреждението по чл. 126, ал.3 ТЗ и на поканата за свикване на събранието по пощата и чрез куриерска фирма „Еконт“ АД не се прилагат правилата на ГПК, а на Закона за пощенските услуги, чл. 6, ал.3 от който предвижда, че пратките се доставят лично на получателите, в пощенските кутии на получателите, поставени на адреса за получаване, в пощенските станции, в други звена от пощенската мрежа; в места или съоръжения, договорени между пощенските оператори и потребителите. САС е посочил, че не е налице връчване в нито една от гореописаните хипотези.

Апелативният съд е приел, че книжата, свързани с провеждане на общото събрание, не са връчени надлежно по местоработата на ищеца чрез завеждането им във входящия регистър на дружеството, тъй като въпреки че 3 действително адресът на дружеството е месторабота на управителя му, то следва да се установи, че документите са достигнали до своя получател. Извод за това не следвал от ангажираните по делото доказателства, тъй като от показанията на свидетеля Р. С. се установявало, че са налице влошени отношения между П. и останалите съдружници и той рядко посещавал офиса. Въззивният съд е изтъкнал, че не е налице редовно връчване на документите и чрез соченото уведомяване по телефон от съдружника Раденкова. САС е приел, че ищецът не е получил надлежно книжата и чрез изпращането им по електронна поща. Посочил е, че доставянето на електронно съобщение до електронен адрес се приравнява на връчването на писмен документ, но по делото няма категорични доказателства, че електронната поща, на която са изпратени документите, е именно електронен адрес на ищеца, както и че действително са били доставени и получени от В.

П. процесните книжа. Апелативният съд е отчел, че П. няма качеството на адресат по смисъла на чл. 5 ЗЕДЕП и не е лице, което по закон има задължение да получава електронни изявления, или за което въз основа на недвусмислени обстоятелства може да се смята, че се е съгласило да получи изявление в електронна форма. Наред с горното въззивният съд е подчертал, че от представените преписи от титулната част на електронните писма до ищеца не се установява съдържанието на приложените към електронните писма документи, за да се прецени че това са именно процесните предупреждение за изключване и покана. Въз основа на така изложените мотиви САС е заключил, че е нарушена процедурата по свикване на общото събрание, проведено на 28.11.2022г. от 13.00 ч., то не е редовно свикано, а това е достатъчно, за да се приеме, че взетите на него решения са незаконосъобразни. Въззивният съд е счел, че това важи и води до незаконосъобразност и на решенията на ОС, проведено на същата дата от 14.30ч., тъй като същите са пряко свързани с изключването на съдружника В. П. и са негова последица. С оглед горното САС е потвърдил първоинстанционното решение за уважаване на исковете по чл. 74 ТЗ.

Настоящият съдебен състав намира, че не са налице предпоставки за допускане на въззивното решение до касационно обжалване по следните съображения:

Не е налице вероятност обжалваното решение да е нищожно или недопустимо, поради което няма основание за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 2, предл. 1 и предл. 2 ГПК. Допускането на касационно обжалване съгласно чл. 280, ал. 1 ГПК предпоставя произнасяне от въззивния съд по материалноправен или процесуалноправен въпрос, който е от значение за изхода на спора по конкретното дело и по отношение на който е налице някое от основанията по чл. 280, ал. 1, т. 1 - т. 3 ГПК.

Съгласно даденото в т. 1 на Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. дело № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС разрешение, правният въпрос от значение за изхода по конкретното дело е този, който е включен в предмета на спора и е обусловил правните изводи на съда по делото. Касаторът е длъжен да изложи точна и ясна формулировка на значимия правен въпрос, като съдът не следва да го извежда от изложението, а може само да го конкретизира и 4 уточни.

Първият поставен от касаторите въпрос се състои от два подвъпроса. В първата си част питането им относно получаването на документите във връзка с Общото събрание по месторабота на изключвания съдружник е по правилността на обжалваното решение. Отговорът на този въпрос изисква обсъждане на конкретните доказателства по делото във връзка с направените фактически изводи на въззивния съд, а проверката на правилността на обжалвания акт съгласно разясненията в т. 1 от Тълкувателно решение № 1 от 10.02.2010 г. на ОСГТК на ВКС, е предмет на производството по разглеждане на касационната жалба, а не на производството по чл. 288 ГПК. Съгласно задължителните указания по т. 1 от Тълкувателно решение № 1 от 19.02.2010 г. по тълк. д. № 1/2009 г. на ОСГТК на ВКС материалноправният и/или процесуалноправният въпрос, с който се аргументира допускането на касационно обжалване, трябва да е от значение за изхода по конкретното дело, за формиране решаващата воля на съда, но не и за правилността на обжалваното решение, за възприемането на фактическата обстановка от въззивния съд или за обсъждане на събраните по делото доказателства.