Решение № 1785 от 16.12.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1785 гр. София, 16.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-26, в закрито заседание на шестнадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Илиана Станкова като разгледа докладваното от Илиана Станкова Търговско дело № 20251100902126 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на „МЕСЕМБРИЯ РИЗОРТ“ ООД срещу отказ № 20251013221523/15.10.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър промяна на адреса на управление на дружеството. Твърди се, че изводите на длъжностното лице по регистрацията, че общото събрание на дружеството не е надлежно свикано от управителя чрез пълномощник, че не е надлжено проведено, тъй като е на адрес различен от този на управление, както и че липсва решение за изменение на дружествения договор в част адрес на управление, са незаконосъобразни. Моли отказът да бъде отменен и да бъде постановено вписване на заявеното обстоятелство.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за неоснователност на жалбата по съображения, идентични с изложените в обжалвания акт.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок, срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Предмет на регистърното производство е вписване по партида на „МЕСЕМБРИЯ РИЗОРТ“ ООД, ЕИК: 202145007 на промяна в адрес на управление на дружеството.

В мотивите на обжалвания отказ е посочено, че адресът на управление е част от съдържанието на дружествения договор, поради което решението за промяната му е от компетентността на общото събрание. Посочено е, че в дружествения договор не е предвидена възможност за свикване на общо 1 събрание на съдружниците от управителя чрез пълномощник, както и възможност за провеждането му на място различно от това по адрес на управление.

С оглед разпоредбата на чл. 21, т. 5 ЗТР, предпоставка за вписването е представянето на доказателства за формалното (от външна страна) съответствие на заявените за вписване обстоятелства (на фактическия състав по тяхното осъществяване) със закона.

Изводите на длъжностното лице по регистрацията са незаконосъобразни.

На първо място, няма пречка управителят на дружество с ограничена отговорност да упълномощи лице, което от негово име да свика общо събрание на дружеството. Представителството в гражданското право е допустимо по отношение на всички действия и сделки, за които не е предвидено изрично ограничение. Доколкото такова липсва за учредяване на представителна власт от страна на търговец по отношение на този вид действие същото е възможно /в този смисъл решение № 125 от 13.02.2020 г. по т. д. № 2857/2018 г., т. к., I т. о. на ВКС/. За пълнота следва да се посочи, по аргумент на по-силното основание, че в чл. 137, ал.6 ТЗ ТЗ допуска самото гласуване на общо събрание на дружество с ограничена отговорност, като начин на волеобразуването, да става с пълномощник, поради което не би следвало ограничение в представителството да е налице по отношение на организационната дейност по свикване на събранието. В настоящия случай с молба от 15.12.2025 г. е представено пълномощно, с което управителят на „МЕСЕМБРИЯ РИЗОРТ“ ООД изрично е упълномощил адв. И. Я. да свика общо събрание на съдружниците в дружеството при посочен дневен ред, дата и място на провеждането му. Ето защо съдът намира, че са представени доказателства за редовно свикване на събранието.

Незаконосъобразен се явява и другият мотив на длъжностното лице по вписването. Нито законът, нито дружествения договор, установяват изрично мястото на провеждане на общото събрание, респ. забрана то да се провежда на място, различно от адреса на управление. Единственото изискване е мястото да е посочено в поканата за свикване на общото събрание на съдружниците, което видно от представената към заявлението покана е спазено.

Предвид изложеното обжалваният отказ следва да бъде отменен и да бъдат дадени указания за вписване на заявените обстоятелства.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „МЕСЕМБРИЯ РИЗОРТ“ ООД отказ № 20251013221523/15.10.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партида на „МЕСЕМБРИЯ РИЗОРТ“ ООД, ЕИК: 202145007 промяна на адреса на управление на дружеството .

УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише тези обстоятелства съгласно заявление вх. № 20251013221523/13.10.2025 г.

Решението не подлежи на обжалване.

2

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3