Решение № 186 от 02.02.2024, Софийски градски съд

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 186 гр. София, 02.02.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в публично заседание на тринадесети юни през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:

Председател: Петя Г.ева при участието на секретаря Капка Н. Лозева като разгледа докладваното от Петя Г.ева Търговско дело № 20221100900133 по описа за 2022 година

Софийски градски съд е сезиран с предявени от Б. П. Н. с ЕГН **********, действащ лично и със съгласието на законния си представител М. Б. А. с ЕГН ********** и В. П. Н. с ЕГН **********, чрез законния си представител М. Б. А. с ЕГН **********, чрез пълномощника им адв. А. Т. – САК против „М.****“ ЕООД с ЕИК **** иск с правно основание чл.125, ал.3 от Търговския закон за осъждането му да им заплати, на всеки един от тях, сума в размер на по 150 000 лева, представляваща 1/4 идеална част от стойността на притежаваните приживе от баща им П.Г. П., бивш жител на град София, починал на 29.09.2021 г., дружествени дяла всеки с номинал от 10 лева от капитала на „М.****“ ЕООД , към 30.09.2021, ведно със законната лихва от завеждане на иска до окончателното им изплащане.

Твърди се, че ищците са деца и наследници по закон на П.Г. П., като всеки един от тях наследява по ¼ идеална част от откритото наследство на своя баща (чл.5, ал.1 от ЗН).

Към датата на предявяване на иска имуществените отношения между „М.****“ ЕООД и наследниците на прекратилия участието си едноличен собственик на капитала не били уредени по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, съгласно която разпоредба имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. В конкретния случай, П. Г.П. е починал на 29.09.2021 г., поради което и към 30.09.2021 г. следвало да бъде определена стойността на дружествения му дял. Ищците твърдят, че стойността на наследените от тях дялове възлиза на по 150 000 лева. Също така оспорват съставените до момента баланси и отчети на търговското дружество, като твърдят, че записванията в тях не отговарят на нормативните изисквания и счетоводни стандарти. С исковата молба е направено доказателствено искане за допускане на експертиза, която да състави междинен счетоводен баланс на ответното дружество към 30.09.2021 г., като твърдят, че чистата стойност на имуществото на дружеството към таза дата е 600 000 лева.

В срока по чл.367 ГПК, ответникът не е подал писмен отговор.

Дирекция „СП“ Отдел Закрила на детето, депозират писмено становище.

СЪДЪТ, като прецени всички събрани по делото доказателства и доводи на страните при спазване на разпоредбата на чл.235, ал.1-3 от ГПК, прие за установено от фактическа 1 страна следното:

От представените по делото писмени доказателства и след извършена служебна справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на търговското дружество ответник, се установява, че ищците са наследници по закон на П.Г. П., починал на 29.09.2021г. Приживе наследодателят им е бил едноличен собственик на капитала на капитала на „М.****“ ЕООД с ЕИК: ****, със седалище и адрес на управление: София, Община: Столична, гр. София, п.к. 1700, р-н Лозенец, бул. **** със 100 (сто) дружествени дяла от по 10 (десет) лева всеки, възлизащи на 1 000 (хиляда) лева, представляващи 100 % от капитала. Видно от удостоверение за наследници изх.№ 8644 от 21.10.2021 г., след смъртта си П.Г. П. оставя за свои наследници низходящите П. П. П. с ЕГН: **********, Б. П. П. с ЕГН: **********, В. П. П. с ЕГН:

********** и М. П. П. с ЕГН: **********. Представените са и удостоверения за раждане – 2 бр., от които е видно, че ищците Б. П. и В. П. са деца на П.Г. П. и М. Б. А.. Ищците са депозирали молба с вх. № 7024/14.01.2022г. с искане до Софийски районен съд за приемане на наследството на П.Г. П. с ЕГН: ********** по опис. Установи се, че с лед смъртта на наследодателя, с решение взето с протокол по чл.147, ал.2 ТЗ от 03.12.2021 г. наследникът П. П. П. с ЕГН: ********** е поел всички 100 дружествени дяла от починалия едноличен собственик на капитала на „М.****“ ЕООД и е взето решение дейността на дружеството да бъде продължена на основание чл. 157, ал. 1 от ТЗ. Взето е решение на останалите наследници на П.Г. П. с ЕГН: **********, които не са навършили пълнолетие, да се изплати полагащият им се имуществен дял по реда на чл. 125, ал. 3 от ТЗ. Горепосочените промени са вписани по партидата на „М.****“ ЕООД посредством заявление Образец „А4“ с № 20211213150416 и П. П. П. е едноличен собственик на капитала на дружеството.

От представените по делото документи за собственост, а именно нот.акт № 122 дело № 443/2020 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС Тетевен, нот.акт № 168, дело № 93/2018 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 1, дело № 153/2020 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РСТетевен, нот.акт № 2, дело № 154/2020 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 39, дело № 201/2019 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 51, дело № 19/2020 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 69, дело № 58/2018 г. на Нотариус с рег. № 547 на НК и район на действие СРС, нот.акт № 106, дело № 19/2020 526/2018 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 167, дело № 92/2018 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 169, дело № 94/2018 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен, нот.акт № 179, дело № 104/2018 г. на Нотариус с рег. № 392 на НК и район на действие РС- Тетевен и нот.акт № 112, дело № 101/2018 г. на Нотариус с рег. № 547 на НК и район на действие СРС и заключението на комплексната съдебно оценителна и счетоводна експертиза, се установи, че търговското дружество възмездно е придобило правото на собственост върху описаните в исковата молба недвижими имоти, чиято средна пазарна стойност вещите лица са определили, както следва: Средно пазарната стойност на имотите в с. Рибарица, общ.

Тетевен, възлизат на сумата 114 966,60 лв.

Средно пазарната стойност на построените в имотите стопански сгради и къща възлизат на 288 000,00 лв.

Средно пазарната стойност на ап. №27А, находящ се гр. София, ул. **** - 219 510,00 лв.

Средно пазарната стойност на гараж № 4 в гр. София, ул. **** №**** 134,00 лв.

Средно пазарна стойност на поземлени имоти в кв. Княжево, гр. София с идентификатор *** с площ 794 м2 - 88 196,00 лв.

Средно пазарна стойност на поземлен имот с идентификатор *** с площ 2

540 м2 - 57 380,00 лв.

Средно пазарна стойност на сграда, построена в имота с идентификатор *** - 53 792,00 лв.

Средно пазарна стойност на изградена ограда в имотите в кв. Княжево - 115 000,00 лв.

Общата рекапитулация на средната пазарна стойността на въпросните недвижими имоти възлиза на 984 978,60 лв.

Видно от експертното заключение, при съобразяване на данните от счетоводните баланси от 2019 г., 2020 и 2021 г., и липсата на текуща счетоводна отчетност на дружеството за 2021 г. не може да се изготви счетоводен баланс към 30.09.2021 г. – датата на смъртта на едноличния собственик на капитала и съответно да определи чистия актив на дружеството към тази дата. От извършения анализ на счетоводните баланси за 2018г., 2019г. и 2020г., експертизата стига до извода, че през тези години дружеството е закупувало ДМА и КМА със средства предоставени от собственика, които вероятно са осчетоводявани по счетоводна сметка 102 — „Основен капитал, не изискващ регистрация - допълнителни парични вноски от съдружниците.“ и е намерило отражение в Раздел А на Пасива Собствен капитал. Също така, че вероятно през 2021г. след 29.09.2021г. и към 31.12.2021г. тези парични средства на собственика са прехвърлени от счетоводна сметка 102 по счетоводна сметка 493 - „Разчети със собственици“, което е намерило отражение в Раздел Б на Пасива - Задължения - позиция задължение към съдружниците - допълнителни парични вноски. На основание на горните констатации, вещите лица са дали заключение, че чистият актив на дружеството към 30.09.2021 г., следва да бъде определен на база счетоводния баланс на дружеството към 31.12.2020г., като разлика между сумата на актива - 655 хил. лева и сумата на задълженията - 26 хил. лева. Чистият актив на дружеството възлиза на 629 хил. лева.

От заключението се установява също, че чистият актив на дружеството при условие че се съобрази извършената оценка на ДМА по средна пазарна стойност на имотите към 30.09.2021г. би бил: сума на актива 1 257 хил. лева (985 хил. лева + 272 хил. лева) намален със сума на пасива – 26 хил. лева, или 1 231 хил. лева.

При тези данни вещите лица са депозирали заключение, че стойността на дела на П.Г. П. - представляващ 100 % от капитала на ответното дружество, съобразно чистата стойност на имуществото, изчислена на база счетоводния баланс на дружеството към 31.12.2020г., е в размер на 629 хил. лева., 1/4 идеална част от наследството на покойния им баща П.Г. П. е равен на 157 250,00 лв. (629 хил. лева / 4 = 157,25 хил. лв.).Стойността на дела на П.Г. П. - представляващ 100 % от капитала на ответното дружество, съобразно чистата стойност на имуществото, изчислена на база счетоводния баланс на дружеството към 31.12.2020г. и определената средна пазарна стойност на имотите на дружеството, е в размер на 1 231 хил. лева, в който вариант 1/4 идеална част от наследството на покойния им баща П.Г. П. е равен на 307 750,00 лв. (1 231 хил. лева / 4 = 307,75 хил. лв.).

При така установената фактическа обстановка, съдът намира, че предявените искове са основателни и доказани. Разпоредбата на чл.125, ал.3 от Търговския закон предвижда, че имуществените последици при прекратяване на участието на съдружник в дружеството се уреждат съгласно счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 Търговския закон участието на съдружника се прекратява със смъртта му. Според чл. 129 ТЗ дружественият дял може да се прехвърля и наследява, следователно той може да се разглежда като субективно право и комплексно имуществено право. На наследствено правоприемство, подлежи само дружествения дял в тесен смисъл на думата, а именно имуществените права на съдружника, като лицата правоприемници на починалия съдружник притежават вземане към дружеството, т. е. право върху част от имуществото на юридическото лице-търговско дружество. Затова 3 притежаването на дялове по наследство обуславя правото на наследника да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, ако не заяви желание за бъде приет за съдружник или Общото събрание откаже на наследника да го приеме на съдружник, или той не отговаря на законовите изисквания за приемане на съдружник. Под "имуществени последици" по см. на чл.125, ал.3 ТЗ се разбира възможността бившият съдружник, в настоящия случай наследник на починалия съдружник да получи паричната равностойност на дружествения си дял по чл. 127 ТЗ. Според трайно установената съдебна практика, обективирана в решение № 100/7.02.2013 г. по т. д. № 665/2011 г. на ВКС, I т. о.; решение № 178/22.02.2016 г. по т. д. № 2316/2014 г. на ВКС, II т. о.; решение № 149/22.02.2016 г. по т. д. № 1747/2014 г. на ВКС, II т. о. и др., тази равностойност се определя към края на месеца, в който е прекратено членственото правоотношение, на база процентното участие в дяловия капитал, приложено спрямо т. нар. чисто имущество на дружеството - превишението на актива над пасива /без собствения капитал, резервите и финансовия резултат/, като подобно изплащане на дела не се извършва при превишение на пасивите над активите. Изяснено е, че за целта следва да се изготви междинен счетоводен баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването, в който действителните активи и пасиви да се отразят по историческата им цена, която е цена на придобиване, себестойност, справедлива цена или друга цена според приложимите счетоводни стандарти.

С оглед на общото оспорване на съставените от дружеството счетоводни баланси от ищците, по делото бе допусната и изслушана комплексна съдебно оценителна и счетоводна експертиза. Съгласно утвърдената съдебна практика записванията в пасива на баланса на собствения капитал и резервите не участват като компонент при формиране равностойността на дяловете на съдружника, а той се изчислява въз основа на т. нар. чист актив / без собствения капитал на ТД, резерви, финансов резултат и пр. /. Съгласно Решение № 100 от 07.02.2013 г. , постановено по т. д. № 665/11 г. на ВКС, Първо ТО, и цитираните в него решения на ВКС по отменения ГПК, дяловата вноска на длъжника по принцип не се включва в чистия актив при формиране стойността на дружествения дял на длъжника прекратил участието си в дружеството и същата се отразява в пасива на баланса в раздел "Собствен капитал". Тази вноска не се включва в компонентите при определяне стойността на дружествения дял при прекратяване участието на съдружник, съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ и същата не подлежи на връщане на самостоятелно основание при прекратяване на участието на съдружника в дружество с ограничена отговорност. С оглед на даденото разрешение в практиката на ВКС дяловата вноска на съдружника намира счетоводно отражение в пасива на баланса в раздела "Собствен капитал", поради което не се включва в чистия актив и при формиране на равностойността на дружествения дял на съдружника, прекратил участието си.