Определение № 439 от 03.07.2026, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 439 гр. София, 03.07.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на втори юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Светла Станимирова Въззивно частно търговско дело № 20261001000419 по описа за 2026 година Производството е по чл.274, ал.1, т.2, във вр. с чл.536,ал.3 от ГПК.

Образувано е по частна жалба на С. Ц. М. против определение № 2249 от 18.05.2026 г., постановено по ч.т.д. № 962/2026 г. на СГС, VI-2 състав, с което е оставено без уважение искането на С. М. за спиране на регистърното производство по заявление А5 с вх. № 20260515163454 от 15.05.2026 г. за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „ЧЕТВЪРТА МНОГОПРОФИЛНА БОЛНИЦА ЗА АКТИВНО ЛЕЧЕНИЕСОФИЯ“ ЕАД с ЕИК 000689047, изразяващи се в заличаване на молителя д-р С. Ц. М. като представляващ дружеството и вписване на д-р Ч. Е. Г., като представляващ, както и заличаване на молителя д-р С. Ц. М., Г. С. Х. и д-р Т.

Г. П. като членове на Съвета на директорите на лечебното заведение и вписване за такива на д-р Ч. Е. Г., д-р Г. П. П.-Г. и Н. Ц. Б..

Частният жалбоподател излага доводи за незаконосъобразност на определението. Твърди, че неправилно съдът е отказал спиране на регистърното производство. Налице били предпоставките на чл.536, ал.1,т.1 ГПК.

Излага доводи, че постановеното от СГС определение подлежи на обжалване, въпреки, че съдът е отразил, че не подлежи на обжалване.

Счита за неправилен изводът на СГС, че освободеният член на Съвета на директорите и представляващ дружеството няма правен интерес да иска спиране на вписването. Твърди, че с вписването се засяга правната му 1 сфера, като се иска заличаването му в изпълнение на решение на Столичния общински съвет. Правният интерес от защита срещу вписване или срещу заявено, но още неизвършено вписване не може да бъде свеждан само до интереса на дружеството, акционера или кредиторите. Чл.29, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ изрично признавал активна легитимация на всяко лице, което има правен интерес, да предяви иск за установяване на нищожност или недопустимост на вписването, както и за несъществуване на вписано обстоятелство. Щом законът признава такава защита след извършено вписване, то на още по-силно основание следвало да се признае интерес от превантивна защита чрез спиране на все още висящо регистърно производство.

Частният жалбоподател твърди, че спирането на вписването е обезпечителна мярка, която цели да запази фактическото и правното положение до разрешаване на спора относно акта, от който се извежда заявеното обстоятелство. В обезпечителното производство право да обжалват имат не само страните по главния спор, но и всяко лице, чиято правна сфера е накърнена от обезпечителната мярка или от отказа да бъде предоставена такава защита, според ТР №6/ 2014 г. ОСГТК на ВКС. Неточен бил изводът на СГС, че правата му произтичали единствено от договора за възлагане на управление, а не от вписването. Вписването в ТРРЮЛНЦ има оповестително действие спрямо третите лица, но именно чрез това оповестяване се създава публична легитимация на новия орган и се отрича публичната му легитимация като действащ член на СД и представляващ дружеството. Счита, че правната му сфера е пряко засегната, тъй като вписването създава публично противопоставим резултат относно качеството му на органен представител.

Излага подробни доводи за необоснованост на извода на съда относно характера на акта на СОС по освобождаването му от длъжност и избор на нов Съвет на директорите на дружеството, с твърдение, че този спор е преюдициален.

Моли за отмяна на определението като незаконосъобразно и спиране на регистърното производство до решаване с влязъл в сила съдебен акт на спора по жалбата му пред АССГ.

Софийският Апелативен съд, като разгледа частната жалба във връзка с доводите на жалбоподателя и събраните доказателства, приема следното:

Частната жалба е подадена в срок от надлежна страна срещу валиден 2 и допустим съдебен акт и е процесуално допустима. Разгледана по същество е НЕОСНОВАТЕЛНА поради следното:

СГС е бил сезиран с молба от д-р С. Ц. М. с искане за спиране на регистърното производство по заявление А5 с вх. № 20260515163454 от 15.05.2026 г. за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „Четвърта Многопрофилна Болница За Активно Лечение-София“ ЕАД, изразяващи се в заличаване на молителя - д-р С. Ц. М., като представляващ дружеството и вписване на д-р Ч. Е. Г., като представляващ, както и заличаване на молителя - др С. Ц. М., Г. С. Х. и д-р Т. Г. П., като членове на съвета на директорите на лечебното заведение и вписване за такива на д-р Ч. Е. Г., д-р Г. П. П.-Г. и Н. Ц. Б.

Основание за исканото вписване е Решение № 248 на Столичен общински съвет по Протокол № 59, прието на заседание, провело се на 22.04.2026г., както и решение на новоизбрания Съвет на директорите на дружеството, съгласно Протокол № 1/12.05.2026 г.

Молителят поддържа, че инициираното пред АВ-ТРРЮЛНЦ регистърно производство е висящо. Твърди също, че решенията на Столичния общински съвет, което е приети на 22.04.2026 г. за неговото освобождаване като представляващ лечебното заведение, както и като член на Съвета на директорите и избора на нови представляващ и членове на Съвета на директорите, въз основа на което е било заявено заличаването му, са незаконосъобразни. Затова против тези решения е подал жалба с вх. № 15255 от 07.05.2026 г. пред Административен съд София-град.

В молбата за спиране на регистърното производство се твърди, че валидността и законосъобразността на оспорваното решение на органа, упражняващ правомощията на едноличния собственик на капитала на „ЧЕТВЪРТА МБАЛ - СОФИЯ“ ЕАД се явява предпоставка за заявеното вписване, поради което същото не следвало да се извърши до разрешаване на възникналия преюдициален административноправен спор.

СЪДЪТ е отхвърлил искането, тъй като е приел, че за молителя не съществува правен интерес да иска спиране на регистърното производство, тъй като в качеството му на освободен представляващ и член на Съвета на директорите на „Четвърта МБАЛ - СОФИЯ“ ЕАД не е легитимиран да предяви искове за защита срещу заличаването му от ТР като последица от решение на едноличния собственик на капитала на дружеството.

3

Изложил е мотиви, че прекратяването на мандата му настъпва като последица от решението по чл.221, ал.1, т.4 ТЗ, което съгласно чл.232а ТЗ е в изключителна компетентност именно на собственика на капитала на дружеството, съответно на органа, упражняващ тези права, каквито правомощия в случая има Столичния общински съвет по отношение избирането и освобождаването на членовете на съвета на директорите, а последния - по отношение избора и освобождаването на представляващ го.

Що се касае до вписването на последиците от тези решения, законът предвижда единствено оповестително, не и конститутивно действие.

Приел е, че правата на молителя М. не произтичат от вписването, а произтичат от наличието на действащ договор за възлагане на управление, сключен с дружеството. Вписването на управител има значение за отношенията между дружеството и трети лица, но не и за отношенията между самия член на Съвета на директорите/представляващ дружеството, които се уреждат от договора. Дори и молителят да бъде заличен от партидата, то това е без значение за неговата правна сфера, ако въпреки това съществува действащ договор с дружеството. И обратното - дори и да бъде постановено спиране на заличаването, то не води до продължаване на действието на договора, ако същият е бил валидно прекратен на някакво основание. По тази причина съдът е приел, че заявеното заличаване и вписване на нов представляващ и членове на СД не накърнява правната сфера на молителя, тъй като правото му не зависят от вписването.Следователно за същия липсвал правен интерес да иска спиране на регистърното производство.

Съдът е приел също така, че не са налице всички изискуеми законови предпоставки за исканото спиране по чл.536,ал.1 ГПК, тъй като в случая липсва дело относно правоотношение, което е условие за постановяване на искания акт на вписването, на обявяването или на заличаването на определено вписване.

Въпросните решения, приети в упражняване на правомощията на едноличния собственик на капитала на „Четвърта Многопрофилна Болница За Активно Лечение-София“ ЕАД - Столичен общински съвет, по правната си природа не съставляват индивидуални административни актове и изначално не подлежат на съдебен контрол по реда на чл.145 и сл. АПК, какъвто молителя е инициирал.

Актовете на органите на публични предприятия - дружествата по чл. 2, ал. 1, т. 1 от ЗПП имат гражданскоправен характер, тъй като нито органите на търговското дружество с държавно участие в капитала, нито самото търговско дружество, притежават белезите на административен орган по смисъла на § 1, т. 1 от ДР на АПК. Органите на управление и дружеството не притежават характеристиките на административен орган, актовете им не обективират административните 4 правоотношения, затова възникналите спорове по повод тях не подлежат на разглеждане от административните съдилища. Съдът е посочил непротиворечива съдебна практика в тази насока, обективирана в Определение № 519/21.01.2022 г. по адм. д. № 100/2022 г„ I V -то отд. на ВАС, Решение 2387/22.02.2021 г, по адм. д.

№ 13369/2020 г„ 1 V -то отд., на ВАС и др.

Въззивният съд намира обжалваното определение за правилно и съобразено със закона. Така изложените мотиви по принцип се споделят от въззивния състав. Към момента на произнасянето на САС обаче е налице нов факт, водещ до неоснователност на искането за спиране на самостоятелно основание.

Според разпоредбата на чл.536, ал.1, т.1 ГПК, регистърното производство, което е охранително по своя характер, се спира, когато има дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт или е предмет на установяване с този акт.

За да се спре регистърното производство на основание чл.19, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, във вр. с чл.536, ал.1, т.1 от ГПК, е необходимо кумулативното наличие на следните предпоставки: 1) да е налице висящо към момента на произнасянето регистърно производство; 2) да е налице образувано пред съда дело; 3) това дело все още да е висящо към момента на произнасянето и 4) решението по това дело следва да има значение за вписването – т.е. да е обуславящо за това дали вписването следва да бъде извършено, или не.

При служебно извършената справка в ТР по партидата на „Четвърта МБАЛ - СОФИЯ“ ЕАД се установява, че с вписване, извършено на 28.05.2026г. заявените със заявление А5 с вх. № 20260515163454 от 15.05.2026 г. промени в обстоятелствата по партидата на дружеството вече са вписани.

Вписано е заличаване на молителя д-р С. Ц. М. като представляващ дружеството и вписване на д-р Ч. Е. Г. като негов представляващ, както и заличаване на молителя - д-р С. Ц. М., Г. С. Х. и д-р Т. Г. П. като членове на съвета на директорите на лечебното заведение и вписване за такива на д-р Ч.

Е. Г., Н. Ц. Б. и д-р Г. П. П.-Г..

Следователно, към момента на произнасянето на съда първата предпоставка – регистърното производство, чието спиране се иска, да е висящо, вече не е налице.

С оглед на това молбата за спиране на регистърното производство е неоснователна на самостоятелно основание, извън изложените от първоинстанционния съд мотиви, които по съществото си са правилни и въззивният съд ги споделя.

По изложените съображения обжалваното определение е правилно и следва да бъде потвърдено. Частната жалба следва да се остави без уважение като неоснователна.

Така мотивиран, Софийският Апелативен

ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение № 2249 от 18.05.2026 г., постановено по ч.т.д. № 962/2026 г. на Софийски градски съд, VI-2 състав.

5

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на касационно обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

6