Решение № 45 от 07.02.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 45 гр. Варна, 07.02.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на седми февруари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Галина Чавдарова като разгледа докладваното от Галина Чавдарова Търговско дело № 20253100900006 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, подадена от СИСАМ БЪЛГАРИЯ ООД, ЕИК 203945315, със седалище и адрес на управление гр.Варна, р-н Одесос, ул.Вардар №5, срещу отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20241216122938-4/20.12.24г. за вписване по партидата на СИСАМ БЪЛГАРИЯ ООД, ЕИК 203945315, със седалище гр.Варна, на промяна в съдружниците.

В жалбата се навеждат твърдения за незаконосъобразност на обжалвания отказ. Жалбоподателят излага, че със заявлението са представени два документа, установяващи учредяването на юрид.лице-съдружник, като въз основа на тези документи било взето решение за промяна в дружеств.договор и вписването й в ТР. Излага, че представеното актуално състояние с превод на бълг.език, и заверено с апостил, има доказ.сила предвид спазването на изискването на чл.3, ал.1 и чл.4 от Хагската конвенция. Твърди, че със заявлението е представен и нотар.заверен превод на нотар.решение на едноличния собственик за трансгранично преобразуване на дружеството СУАН ХОЛДИНГ С.А. и избор на управител, като в съответствие с това решение било учредено дружеството правоприемник СУАН ХОЛДИНГ ООД.

Навежда довода, че приложените документи са съставени в съответствие с чуждестранни закони, с превод на бълг.език, като не следва да се изисква различно от обичайното за съответния ТР отбелязване на преобразуването.

Моли съда да отмени обжалвания отказ и да укаже на АВ да извърши исканото вписване.

В съответствие с разпоредбата на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията е депозирала писмен отговор, с който моли жалбата да бъде оставена без уважение и да бъде потвърден отказа.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

1

Жалбата е депозирана в срока по чл.25 ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице и е процесуално допустима.

С отказ №20241216122938-4/20.12.24г. длъжностното лице при Агенция по Вписванията е отказало на заявителя – С. С. в качеството й на управител на СИСАМ БЪЛГАРИЯ ООД, ЕИК 203945315, по заявление вх.№ 20241216122938/16.12.24г. вписване на следните обстоятелства – промяна в съдружниците. В мотивите към отказа е посочено, че е представен т.нар.исторически сертификат, ведно с протокол за залепване на превод, от който не можело да се направи извод кой документ е превел преводачът, кой е извършил превода, поради което и не може да се кредитира за установяване на заявените обстоятелства. Длъжн.лице е посочило още, че макар и в документа да е посочено „международна трансформация с обществен акт, регистриран на 07.05.24г.“ не може да се установи дали това е същият акт и в какво се състои тази трансформация.

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да извърши проверката за законосъобразност на искането за вписване/обявяване единствено въз основа на представените към заявлението писмени доказателства и тяхната редовност от външна страна, като прецени дали заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Към заявлението е представен исторически сертификат, издаден от Търговска камара Милано Монца Брианца Лоди. Същият удостоверява, че в Регистъра на предприятията на 15.05.24г. е регистрирано дружество Суан Холдинг ООД, със седалище Милано, ул.М.Малпиги 7, като за акт на учредяване е посочено

„международна трансформация от 23.04.24г.“.

Представеното извлечение от регистъра в Милано е съпроводено с превод на бълг.език, както и с протокол за заклеване на превода, издадено от Съда в Салерно. Съгласно нормата на чл.18, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ, заявлението и приложенията към него могат да се представят, освен на български език, и на всеки от официалните езици на Европейския съюз, като в този случай документите следва да се придружават от заверен превод на български език.

Действително нормата на чл.7, ал.3 от Наредба №1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел предвижда, че когато документите са на чужд език, те се представят заедно с превод на български език и подписът на преводача, положен в извършения от него превод, се удостоверява от нотариус по реда на чл.21а, ал.1 от Правилника за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа. Доколкото изискването за представяне на превод, с нотариална заверка на подписа на преводача, е инкорпорирано в подзаконов нормативен акт, то при констатация за противоречието на тази норма с нормативен акт от по-висока степен, какъвто е ЗТРРЮЛНЦ, съдът следва да приложи по-високия по степен акт – чл.15, ал.3 ЗНА. Следователно, редовността на представения документ следва да се преценява само спрямо изискванията на чл.18, ал.2 ЗТРРЮНЦ, а според тях преводът трябва да е заверен, без значение от кого и без изискване на форма за заверката. В конкретния случай представеният исторически документ, придружен с превод на бълг.език и заверен с надлежен протокол, отговаря на изискванията на закона, поради което има доказателствено значение за настоящото регистърно 2 производство. В този смисъл доводите на длъжн.лице за нередовност на документа не могат да бъдат споделени.

Редовният от външна страна документ - исторически сертификат удостоверява съществуването и индивидуализиращите данни на юридическото лице, до което се отнася, както и че вписването е резултат от международна трансформация, без обаче да съдържа конкретни данни в какво се изразява тази трансформация, респ. кой е праводателят на СУАН ХОЛДИНГ ООД. Заявителят от своя страна е представил решение на едноличния собственик на СУАН ХОЛДИНГ СА от 18.04.24г. за прехвърляне на седалището на дружеството от Лугано в Милано и трансформирането му от АД в ООД съгласно италианското законодателство, но липсват каквито и да било данни това решение да е отразено по партидата на дружеството праводател в Търговския регистър в Швейцария, респ. липсват данни да е преустановена дейността на праводателя и същият да е заличен. С оглед така изложеното по-горе отразяване в представения исторически сертификат и липсата на данни за допуснато прехвърляне на седалището на дружеството праводател от Лугано в Милано и съответно промяна на наименованието му от администрацията, регламентираща неговата дейност, то съдът формира извод за законосъобразност на постановения отказ, поради което същият следва да бъде потвърден.

Водим от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

П О Т ВЪ РЖ Д А ВА отказ №20241216122938-4/20.12.24г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията, постановен по заявление вх.

№ 20241216122938/16.12.24г. за вписване на промени по партидата на СИСАМ БЪЛГАРИЯ ООД, ЕИК 203945315, със седалище гр.Варна.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 3