Решение № 25 от 08.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 25 гр. София, 08.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на осми януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20251100901979 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на "СУФЛЕ АГРО СОФИЯ" ЕООД, ЕИК 208406236 срещу отказ на АВ № № 20250926140349/29.09.2025 г. на ДЛР при АВ, постановен по Заявление с вх. № 20250926140349/26.09.2025 г., с което е направено искане за вписване на заявени промени в обстоятелствата по партидата на "СУФЛЕ АГРО СОФИЯ" ЕООД, ЕИК 208406236, а именно промяна на едноличния собственик на капитала и назначаването на втори управител на дружеството.

Жалбоподателят твърди неправилност на обжалвания акт. Сочи, че отказът да се впишат заявените обстоятелства е мотивиран с три довода липса на форма на договора за продажба на дружествени дялове, ненадлежно датиране на декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ, грешка в наименованието на новия едноличен собственик в част от представените към заявлението А4 съпътстващи документи.

Счита, че в случая договорът е изповядан в следващата се по приложимия закон форма, тъй като местоизвършването на сделката е във Френската република. Намира, че приложение следва да намери чл. 61 вр. чл.

98, ал. 1 КМЧП, като приложимото право досежно договора за прехвърляне на дружествени дялове от капитала на „СУФЛЕ АГРО СОФИЯ" ЕООД следва да е френското гражданско право. Тъй като във френското законодателство не е 1 предвидена възможност да бъде извършено нотариално удостоверяване на съдържанието на документ, още по-малко едновременно с нотариалното удостоверяване на подписите, спазването на чл. 12122-30 от Френския общ кодекс, предвиждащ нотариална заверка само на подписите, която в случая е налице, за достатъчно сделката да породи своите правни последици.

Счита, че ТЗ не се съдържа изискване, което да постановява датата на декларацията по чл. 129, ал. 2 ТЗ да съответства на датата на подаване на заявлението образец А4. Излага, че препращането към разпоредби на КСО и 33Д е ирелевантно досежно изискването по чл. 129, ал. 2 ТЗ, тъй като последното следва да е изпълнено към датата на извършването на прехвърлителната сделка, а не в бъдещ момент.

Твърди, че идентификацията на С.А. е повече от недвусмислена във всички представени към заявлението документи, тъй като съдържа детайлно изброените белези като форма на дружеството, седалището и адреса на управление, търговския регистър на Френската република, където е регистрирано, фирмения номер, под който е регистрирано, както и законния му представител. При това положение възможността за каквото и да е заблуждение на трети лица относно идентитета на новия ЕСК е абсурдна. Не счита това основание за отказ за сериозно от юридическа страна, но дори да имаше някаква неизправност 8 тази връзка, то тя следвало да бъде обект на указания от ДЛР по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.

АВ е изразила становище за неоснователност на жалбата, като е изложила мотиви аналогични на отразените в отказа.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Обжалваният отказ е постановен по депозирано заявление за вписване на Заявление с вх. № 20250926140349/26.09.2025 г., с което е направено искане за вписване на заявени промени в обстоятелствата по партидата на "СУФЛЕ АГРО СОФИЯ" ЕООД, ЕИК 208406236, а именно - промяна на едноличния собственик на капитала и назначаването на втори управител на дружеството.

Със заявлението е представено споразумение за прехвърляне на дялове, въз основа на което едноличния собственик на капитала „ИНВИВО ГРУП“ Р.Франция е прехвърлил на „С.А.“, Р.Франция принадлежащите му 2 дяла от 2 капитала на "СУФЛЕ АГРО СОФИЯ" ЕООД, ЕИК 208406236, представляващи 100 от капитала на дружеството. Документа съдържа нотариална заверка на френски нотариус на подписите на лицата направили изявлението от името на двете дружества. Депозирани са и 2 декларации за отсъствие на обстятелствата по

ДЛР е постановило обжалвания отказ, като е приело, че липсва форма на договора за продажба на дружествени дялове; налице е ненадлежно датиране на декларациите по чл. 129, ал. 2 ТЗ; налице е грешка в наименованието на новия едноличен собственик в част от представените към заявлението А4 съпътстващи документи.

При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Жабата е депозирана в срок, срещу подлежащ на обжалване акт на АВ, от лице с правен интерес и следователно се процесуално допустима.

Разгледаната по същество е неоснователна.

Съгласно нормата на чл. 129, ал.2 от ТЗ прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър, след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 - 4 се прилагат съответно.

В настоящия случай договорът не отговаря на изискванията за форма, тъй като липсва удостоверяване на съдържанието на документа, поради което не са налице предпоставките за вписване на заявените обстоятелства по партидата на дружеството.

Неоснователен е доводът за прилагане на изискванията на нотариалното удостоверяване на страната, където то е извършено. Тези условия не могат да дерогират изискванията на закона-респективно да доведат до неприлагане на изискването на чл. 129, ал. 2 ТЗ - договорът да е с нотариална заверка на подписите и на неговото съдържание, тъй като съобразно чл. 56, ал. 1 от КМЧП, относно юридическите лица е приложимо правото на държавата, в която са регистрирани. За това и правилата за нотариално удостоверяване в Р.

Франция не могат да заменят посочените изисквания на закона.(така РЕШЕНИЕ № 947 ОТ 22.04.2019 Г. ПО Т. Д. № 1893/2019 Г. НА

3

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ ; РЕШЕНИЕ № 117 ОТ 20.10.2021 Г. ПО Т. Д.

№ 517/2021 Г. НА АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВАРНА; РЕШЕНИЕ № 2627 ОТ

27.11.2019 Г. ПО Т. Д. № 5454/2019 Г. НА АПЕЛАТИВЕН СЪД – СОФИЯ)

Горното налага извода за неоснователност на жалбата.

Воден от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ на АВ № № 20250926140349/29.09.2025 г. на ДЛР при АВ, постановен по Заявление с вх. № 20250926140349/26.09.2025 г.

Решението подлежи на обжалване пред САС връчването му. в 7 дневен срок от

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4