Решение № 420 от 31.08.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 420 гр. София, 31.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и седми август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова

Членове:

Светла Станимирова

Мария Райкинска като разгледа докладваното от Анелия Цанова Въззивно търговско дело № 20261001000550 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по подадена от „Филе България“ ООД, представлявано от адв. Ш., въззивна жалба срещу решение № 949/16.07.2026 г. на СГС, ТО, VІ- 21 състав по т.д. № 1167/26 г., с което е оставена без уважение жалбата му против отказ № 20260519172008/26.05.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията, с който е отказано вписване на промени по партидата му. Твърди, че решението е неправилно поради нарушение на материалния закон , съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необосновано. Иска се съдът да отмени обжалваното решението и даде задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши вписване на заявените обстоятелства.

По делото не постъпил писмен отговор Агенция по вписванията.

Софийският апелативен съд, като обсъди оплакванията в жалбата във връзка със събраните доказателства и законовите изисквания, приема следното:

Жалбата е процесуално допустима като подадена в срок от надлежна страна.

Разгледана по същество жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА.

Със заявление А4 с вх. № 20260519172008/19.05.2026 г. „Филе България“ ООД е поискано вписване на промени по партидата на дружеството, свързани с превалутирането на размера на капитала и на дяловете на съдружниците по реда на чл. 31, ал. 4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България.

Към заявлението са приложени: протокол от общо събрание на съдружниците, проведено на 1

28.11.2025 г.; протокол от проведеното на 22.04.2026 г. общо събрание на съдружниците; покана за свикване на общото събрание, което ще се проведе на 22.04.2026 г.; товарителница от 07.04.2026 г. на куриерска служба DHL за изпращане на поканата до адреса на „ИПИК ГРУП" АДв Гватемала (8А улица 0-22, Зона 9, Гватемала); справка за проследяване на пратката; писмо от „Ди Ейч Ел Експрес България“ ЕООД от 04.05.2026 г., с което се потвърждава, че пратката, адресирана до „ИПИК ГРУП“ не е доставена на 09.04.2026 г., тъй като получателят не е открит на адреса и липсва телефон за връзка; удостоверение за актуално състояние на „ИПИК ГРУП“ с апостил от 19.11.2025 г., актуализиран дружествен договор; пълномощно; декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

На 26.05.2026 г. дл. лице по регистрацията към АВ е постановило отказ мотивиран с липсата на представена към заявлението покана за свикване на ОСС, надлежно връчена на съдружника „ИПИК ГРУП" АД- чуждестранно юридическо лице, регистрирано в Гватемала, което не е присъствало на събранието.

С обжалваното решение, СГС, ТО, VІ-21 състав е приел, че съгл. чл.139, ал.1 ТЗ, приложим съгл. КМЧП по отношение на учреденото в Р.България дружество – заявител, общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, в който см. е и чл.18, ал.1 от дружествения договор. Позовал се е на трайна и непротиворечива съдебната практика, допускаща възможно стта уведомяването да се осъществи по различни начини: чрез нотариус, по пощата, чрез лицензирана куриерска служба и пр..Приел е за неоснователни доводите на жалбоподателя, че в случая следва да се приложи фикцията за редовно връчване по чл. 50, ал. 2 ГПК, тъй като съдружникът „ИПИК ГРУП" АД поради липсата на представени доказателства за напускане на регистрирания адрес- документи от DHL удостоверяват единствено, че адресатът на пратката не е намерен на адреса при еднократно посещение и липсва телефон за контакт, като е посочил и че по отношение връчването чрез пощенски или куриерските услуги, получаването на поканата изисквало реалното й достигане до адресата. Ето защо е заключил, че по отношение на съдружника „Ипик Груп“ АД не е доказано редовно свикване на общото събрание на съдружниците на „Филе България“ ООД, проведено на 22.04.2026 г. , поради което и взетите на това събрание решения не могат да бъдат вписани в търговския регистър.

САС, ТО, 5 състав намира следното:

При преценката на законосъобразността на отказа, съдът изхожда от вменените на длъжностното лице със ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ правомощия. Съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред; дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР и не е вписано; дали изхожда от оправомощено лице, дали към заявлението са приложени всички документи съгл. изискванията на закона; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, което се установява от представените документи; дали са представени изискуемите декларации по чл. 13 от ЗТР и дали е заплатена дължимата държавна такса.

2

Разпоредбата на чл. 21, ал.3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър изрично са регламентирани документите, които трябва да се представят при промяна на обстоятелствата по група „Основни обстоятелства“, с оглед изменението на превалутирания по реда на чл.31, ал.4 ЗВЕРБ капитал - решението на общото събрание за промяна на обстоятелствата; препис от дружествения договор, съдържащ промяната, заверен от представляващият дружеството; документ, установяващ съществуването на юридическото лице- съдружник, което не е учредено по българското право, и удостоверяващ лицата, които по националния закон; покана за свикване на общото събрание и доказателства за връчването им, с изключение на случаите, в които решението е взето неприсъствено, декларация на управителя по чл. чл.141, ал.8 и 9 от ТЗ. В случая към заявлението не е представена изискуемата съгласно чл.21, ал.3, т.6 от Наредба № 1/2007 г. връчена на неприсъствалия на ОСС съдружник „Ипик Груп“ АД покана, при липсата на който документ, исканото вписване следва да бъде отказано. По делото липсват ангажирани от заявителя доказателства, че съдружникът „Ипик Груп“ АД е напуснал адреса си – адресираната до него пратка е върната с отбелязване, че „получателят не е открит на посочения адрес и липсва телефон за връзка“ , като по делото липсват и доказателства за актуалния статус на това дружество към 2026 г., когато е направен опит за връчване.

Изложените в жалбата доводи за „цялостно нелоялно и блокиращо поведение на съдружника „ИПИК ГРУП“ и за извършване на необходимата преценка на важните причини за прекратяване на дружеството, са неотносими към настоящия правен спор.

Ето защо и обжалваното решение следва да бъде потвърдено.

Воден от изложеното, САС, ТО, 5 състав

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение рег. № 949/16.076.2026г. на СГС, ТО, VІ- 21 състав по т.д. № 11267/26 г.

РЕШЕНИЕТО е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3