Решение № 91 от 15.06.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 91 гр. Велико Търново, 15.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ПЪРВИ (Б)

ГРАЖДАНСКИ И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ , в закрито заседание на дванадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: РАДОСТИН ПЕТРОВ

Членове:

ДИМИТРИНКА ГАЙНОВА

ИРЕНА КОЛЕВА като разгледа докладваното от ДИМИТРИНКА ГАЙНОВА Въззивно търговско дело № 20264001000026 по описа за 2026 година

С решение № 5 от 09.01.2026г. по т.д. № 165/ 2025г. по описа на Окръжен съд-В.Търново е потвърден отказ рег. № 20251204142018/08.12.2025г. на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20251204142018, подадено по партидата на „Гранит - 2" ЕООД с ЕИК 104545020. Осъден е М. И. Д. с ЕГН ********** да заплати на Агенция по вписванията разноски по водене на производството пред първата инстанция в размер на 76 евро.

Срещу това решение е подадена въззивна жалба от М. И. Д.. Счита решението за неправилно поради нарушение на материалния и процесуалния закон, и необосновано по изложени за това подробни съображения. Счита, че неправилно първоинстанционния съд е потвърдил отказ на длъжностното лице по регистрацията, като твърди, че същият е постановен в противоречие с правните норми на чл. 147, ал.2 от ТЗ. Жалбоподателят възразява срещу извода на първоинстанционния съд, че не е едноличен собственик на капитала на процесното дружество и не е легитимиран да подаде заявление за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството. Освен изложеното, не е съгласен и с мотивите на ВТОС, в които се приема, че за ликвидатор, назначаван служебно от длъжностното лице по регистрацията, може да бъде само утвърдено дееспособно лице, което отговаря на изискванията на чл. 133 от „Наредба № 1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Посочва и че от 2017 г. до настоящия момент длъжностното лице по регистрацията няколко пъти е назначавал ликвидатори, като нито едно от лицата не е представило съгласие за назначаването му и образец от подпис по чл. 266, ал. 3 от ТЗ.Изложени са подробни 1 съображения в жалбата по гореизложените доводи. Моли съда да отмени решението на ВТОС, като задължи Агенцията по вписванията да извърши исканото със заявление с вх. № 20251204142018/04.12.2025г. вписване на обстоятелствата.

В законоустановения срок е постъпил отговор от Агенцията по вписванията, в който е заето становище за неоснователност на подадената въззивна жалба.

Великотърновският Апелативен съд, като взе предвид наведените в жалбата оплаквания, и като прецени събраните по делото доказателства, поотделно и в тяхната съвкупност, приема за установено следното:

След извършена служебна проверка по реда на чл. 278 ал.4 вр.чл. 269 пр. 1 от ГПК настоящата инстанция счита, че обжалваното решение е валидно изцяло и е допустимо.

По същество решението е правилно по следните съображения:

За да потвърди атакувания отказ, ВТОС е приел, че процесното дружество „Гранит - 2" ЕООД е било прекратено по реда на чл. 155, т. 3 от ТЗ, по иск на прокурора и при наличие на предпоставките на чл. 157 от ТЗ в откритото по реда на чл. 156, ал. 1 от ТЗ производство по ликвидация. Ликвидаторът е бил назначен от длъжностното лице по регистрацията, както изисква законът. При тази хипотеза, първоинстанционният съд е приел, че липсва законова възможност да се освободи ликвидаторът по реда на чл. 266,ал. 4 от ТЗ, доколкото при ЕООД липсват легитимирани лица - съдружници. Освен това, ВТОС е приел, че заявителят, макар и да е наследник на починалия едноличен собственик на капитала на прекратеното „Гранит - 2" ЕООД, не може да придобие качеството на едноличен собственик на капитала по силата на наследствено правоприемство след прекратяване на дружеството, доколкото не е упражнил в законоустановения срок правото си да поиска продължаване на дейността му.

ВТОС е приел в мотивите си, че в конкретния казус назначеният ликвидатор, може да бъде освободен, ако не изпълнява задълженията си, но само по инициатива на длъжностното лице по регистрацията. Също така е посочил, че заявителят може да бъде назначен от длъжностното лице по регистрацията за ликвидатор, ако отговаря на изискванията на чл.

133 от „Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел“.

В заключение е приел, че заявителят не притежава качеството едноличен собственик на капитала и същият не е легитимиран да подаде заявление за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството.

Така постановеното решение от ВТОС е правилно и законосъобразно.

Съгласно чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ към заявлението се прилагат документите, съответно подлежащият на обявяване акт, съгласно изискванията на закона. Съгласно чл.15 ал.1 от същия закон вписване, заличаване и обявяване могат да се заявяват от: 1.търговеца, съответно юридическото лице с нестопанска цел; 2. прокуриста; 3. друго лице в предвидените по закон случаи; и 4. адвокат с изрично пълномощно, съставено съгласно изискванията на ЗАдв., за представителство пред агенцията. Съгласно чл.15 ал.2 заявление може да се подава от:1.заявител по ал. 1; и 2. пълномощник с изрично писмено пълномощно.

2

Съгласно чл.21 т.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред, а съгласно т.3-дали заявлението изхожда от оправомощено лице; съгласно т.4- дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт.Разпоредбата на чл. 24, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ регламентира правомощието на длъжностното лице по регистрацията да постанови мотивиран отказ, когато не е налице някое от предвидените в чл.

21 изисквания. Длъжностното лице по регистрацията извършва проверката по чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ преди да се произнесе по заявлението, съобразявайки всички приложени до този момент към заявлението документи.

Правилно ОС-В.Търново е приел, че заявителят М. И. Д. не е легитимиран да подаде заявление за вписване на обстоятелствата по партидата на дружеството, тъй като няма качеството на едноличен собственик на капитала му. Същият не е сред лицата, визирани изчерпателно в чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ, които са легитимирани да подадат заявление за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството. Съгласно чл.15 ЗТРРЮЛНЦ лицата, които имат право да заявят вписване, заличаване и обявяване в регистъра, са изчерпателно изброени, като друго лице може да бъде заявител само в предвидените по закон случаи. Разпоредбата не може да се тълкува разширително, доколкото заявлението, изходящо от нелегитимирано лице, обуславя недопустимост на вписването – чл.29 ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, вр. т. 3 на ТР № 1/ 06.12.2002г. по тълк.д. № 1/ 2002г. на ОСГК на ВКС /мотиви към т.1 от ТР № 1/ 31.05.2023г. по тълк.д.№ 1/ 2020г. на ОСТК на ВКС/. С решение № 161/ 2011г. по т.д. № 28/ 2010г. на I т.о., ВКС се възприема, че при смърт на съдружник възниква правото на наследяване на неговите имуществени права, които се свързват с притежаването на дружествени дялове, но неимуществените му права не преминават върху неговите наследници. Това разрешение е изцяло в съответствие с разпоредбата на чл.125 ал.1 т.1 ТЗ, че участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност се прекратява с неговата смърт, и разбирането, че правоотношението между този вид дружество и всеки от съдружниците в него е с оглед личността му. Предвид на това, при смърт на съдружник участието му в ООД се прекратява и наследниците не стават автоматично съдружници в дружеството, макар да отговарят на законовите условия за придобиване на членство. В случай, че приемат наследството, в тяхна полза възниква право на парично вземане към дружеството по чл.125 ал.3 ТЗ за равностойността на имущественото участие, притежавано от наследодателя им приживе. Последица от факта на смъртта на наследодателя е и възможността неговите наследници да заявят искане за приемането им като съдружници в ООД по реда за приемане на трети лица. Наследниците не стават автоматично съдружници в дружеството, освен ако в дружествения договор или в учредителния акт не е предвидено друго (в този смисъл решение по т. д. № 1681/2023 г. на ВКС, І т. о.), а разполагат с правната възможност да изявят воля за продължаване дейността на дружеството като предприемат необходимите за това действия за встъпване в членствените права на наследодателя си, съответно с правото да получат равностойността на имущественото участие на наследодателя, остойностено съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ. Според задължителната съдебна 3 практика, формирана с Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС - т. 1, при смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ дружеството се прекратява по реда на чл.

155, т. 3 вр. чл. 157, ал. 1, т. 5 ТЗ - по иск на прокурора, като и в този случай наследниците могат да се ползват от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно чл.

274, ал. 1, изр. последно от ТЗ. В този случай обаче, съгласно чл.274 ал.3 ТЗ, ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър, каквото вписване в случая няма. В процесния случай е налице вписан ликвидатор, като без значение за настоящото производството е дали същият бездейства. Самият заявител, макар и да е наследник на починалия едноличен собственик на капитала, в законоустановения срок не е упражнил правото си да поиска продължаване на дейността му, не е взел такова решение и по реда на чл.274 ал.1 ТЗ. М. Д. е приел наследството едва през 2025 г., след откази от наследството от страна на наследниците от предходните редове, а дружеството е прекратено още през 2017 г. по иск на прокурора по чл.155 т.3 ТЗ с Решение № 72/19.07.2017 г., постановено по т.д. № 89/2019 г. на ВТОС. След като до приключване на устните състезания в производството по чл.155 т.3 ТЗ наследниците на едноличния собственик на капитала на процесното дружество не са изразили воля за продължаване на дейността му, то след постановяване на решението по този иск наследникът М.Д. разполага единствено с възможността по чл.274 ал.1 ТЗ при наличие на предвидените в тази разпоредба условия.

Такава процедура обаче към момента не е извършена. Предвид на това, както е посочил ВТОС, същият не е легитимиран да подаде заявление за вписване на обстоятелствата по партидата на дружеството. Качеството на наследник по закон на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството в ликвидация не е достатъчно да обоснове наличието на легитимация по чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ.

Предвид изложеното, правилно длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалвания отказ, макар и по различни за това мотиви. Като правилно следва да бъде потвърдено решението на ОС-В.Търново, с което е потвърден отказът на АВ за вписване на заявените промени по партидата на „Гранит - 2" ЕООД въз основа на заявлението с вх. № 20251204142018.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 5 от 09.01.2026г. по т.д. № 165/ 2025г. по описа на Окръжен съд-Велико Търново.

Решението не подлежи на обжалване.

4

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5